Offshore Knowledge Base

Qu'est-ce qu'une société offshore ?

Toute personne familiarisée avec le concept de "société" ou de "corporation" comprendra qu'il s'agit d'une entité juridique - essentiellement une nouvelle "personne morale" distincte créée par enregistrement. L'objectif de la constitution d'une telle entité est d'attribuer certains actifs ou responsabilités à ce nouvel organisme, qui existe alors de manière indépendante, avec ses propres droits et obligations juridiques.

Une société est souvent appelée personne morale. Tout comme une personne physique, elle peut posséder des actifs, conclure des contrats, acquérir des droits et assumer des responsabilités. Elle a sa propre personnalité juridique. Une société peut "naître" (par l'enregistrement) et "mourir" (par la dissolution ou la liquidation).

Toute entreprise comporte de nombreuses composantes, chacune remplissant une fonction spécifique. Cela nous amène au concept de "société offshore". En quoi est-elle différente d'une société "ordinaire" ? Structurellement, il n'y a pas de différence majeure ! Une société offshore est essentiellement le même type d'entité, mais elle est enregistrée en dehors du pays d'origine de ses propriétaires.

Que signifie "offshore" ?

Le terme "offshore" se réfère simplement à quelque chose qui se trouve en dehors de son propre pays. Par exemple, pour un Américain, "offshore" peut signifier le Canada, la Russie ou les îles Vierges britanniques (BVI). Toutefois, au fil du temps, le terme "offshore" en est venu à décrire des sociétés constituées non seulement en dehors du pays d'origine de leur propriétaire, mais aussi dans des juridictions qui offrent des avantages spécifiques. Il peut s'agir d'avantages fiscaux, d'une réduction des obligations en matière de déclaration et de comptabilité, d'une simplification des procédures de constitution et d'une meilleure protection de la vie privée.

Dans la plupart des cas, lorsqu'on parle d'une "société offshore", il s'agit d'une société facile à enregistrer, peu coûteuse à maintenir et qui bénéficie d'une protection importante de la vie privée. Toutefois, en termes de structure, une société offshore conserve les mêmes éléments que n'importe quelle société "ordinaire".

Spécificités des sociétés offshore dans les principales juridictions

Voici quelques-unes des caractéristiques spécifiques des sociétés offshore dans trois juridictions populaires :

Îles Vierges britanniques (BVI)

• Fiscalité: les sociétés des BVI bénéficient d'un environnement fiscal neutre, ce qui signifie qu'elles ne sont pas soumises à l'impôt local sur les sociétés pour les revenus provenant de l'étranger.
• Confidentialité: les îles Vierges britanniques offrent un niveau élevé de confidentialité, les actionnaires et les administrateurs n'étant pas rendus publics.
• Facilité de création: les sociétés commerciales des BVI sont simples et rapides à créer, ce qui fait de cette juridiction l'une des plus populaires pour la création de sociétés offshore.

Seychelles

• Régime d'exonération fiscale: les sociétés commerciales internationales des Seychelles (IBC) sont exonérées d'impôts locaux tant qu'elles exercent leurs activités en dehors des Seychelles.
• Confidentialité: Comme les Îles Vierges britanniques, les Seychelles maintiennent une stricte confidentialité et ne tiennent pas de registres publics sur la propriété des entreprises.
• Protection des actifs: les Seychelles sont réputées pour leur législation rigoureuse en matière de protection des actifs, ce qui en fait une juridiction privilégiée pour les sociétés holding et autres véhicules d'investissement.

Gibraltar

• Faible impôt sur les sociétés: Gibraltar offre un faible taux d'imposition des sociétés de 10 % pour les revenus gagnés sur le territoire.
• Accès à l'UE pour les services financiers: Bien qu'étant un territoire britannique d'outre-mer, Gibraltar dispose d'un accès unique à certains marchés financiers de l'UE, ce qui en fait un lieu stratégique pour les entreprises impliquées dans le commerce transfrontalier.
• Stabilité juridique: Gibraltar applique la common law anglaise, ce qui offre aux entreprises un cadre juridique solide et familier.

Implications pratiques

Si les sociétés offshore offrent de nombreux avantages, elles doivent néanmoins se conformer aux lois anti-évasion fiscale du pays dans lequel leur bénéficiaire effectif réside ou exerce ses activités. Dans de nombreux pays, des réglementations plus strictes ont été mises en œuvre pour empêcher l'évasion fiscale ou l'utilisation abusive des entités offshore. C'est pourquoi il est toujours conseillé de demander l'avis d'un professionnel de la fiscalité avant de créer une société offshore.

Agent agréé et adresse

Toutes les grandes juridictions offshore, telles que les îles Vierges britanniques (BVI), les Seychelles et Gibraltar, exigent que les sociétés offshore - également connues sous le nom de sociétés commerciales internationales (IBC) ou de sociétés non résidentes - aient une adresse enregistrée dans le pays. Cette adresse sert souvent de point de contact officiel entre la société et le gouvernement. Il peut s'agir d'une boîte postale ou d'une adresse complète, bien que la plupart des juridictions préfèrent cette dernière pour des raisons pratiques liées à l'administration et à la conformité de l'entreprise.

Exigences relatives à l'agent agréé

En plus d'une adresse enregistrée, les juridictions offshore exigent également que les entreprises aient un agent enregistré dans le pays. Cet agent opère généralement à partir de l'adresse enregistrée et est autorisé à fournir une série de services, notamment la création de sociétés, la conformité juridique et la gestion. L'agent agréé sert d'intermédiaire entre la société et les autorités locales, et veille à ce que la société offshore respecte toutes les réglementations en vigueur.

L'agent agréé est un prestataire de services professionnel, généralement une entreprise disposant des qualifications, de l'infrastructure et de l'autorisation gouvernementale nécessaires pour gérer les services aux entreprises. Le nom et l'adresse de l'agent agréé sont déposés publiquement auprès du registre local des sociétés, ce qui facilite la vérification de l'adresse légale de l'entreprise et de son agent.

Principales exigences juridictionnelles

Îles Vierges britanniques (BVI)

En vertu de la loi de 2004 sur les sociétés commerciales des îles Vierges britanniques, toutes les sociétés, qu'elles soient offshore ou onshore, doivent avoir un agent agréé basé aux îles Vierges britanniques. Cet agent est chargé de maintenir l'adresse enregistrée de la société et de faciliter la communication avec le gouvernement. Il n'y a pas de distinction entre les exigences pour les sociétés onshore et offshore à cet égard.

Seychelles

Aux Seychelles, les IBC sont tenues d'avoir un agent et une adresse enregistrés dans le pays. L'agent, qui est généralement un prestataire de services agréé, s'occupe des obligations juridiques et administratives de la société et veille au respect de la réglementation locale. Comme aux îles Vierges britanniques, le nom et l'adresse de l'agent agréé doivent être enregistrés auprès du registre des sociétés, et ces informations sont accessibles au public.

Gibraltar

Gibraltar exige également que toutes les sociétés, qu'elles soient offshore ou nationales, disposent d'un agent agréé et d'une adresse enregistrée. L'agent agréé doit être une entité agréée capable de gérer la création et la conformité des sociétés. Comme dans les autres juridictions, les coordonnées de l'agent agréé sont communiquées au registre des sociétés et sont accessibles au public.

Raison d'être de l'agent agréé et adresse

L'objectif principal de la présence d'un agent agréé et d'une adresse est de fournir un point de contact local au gouvernement, en veillant à ce que la société offshore reste en conformité avec les lois de la juridiction. En outre, cela permet à des tiers d'accéder à des informations de base sur la société, telles que son adresse légale et l'identité de son agent agréé, ce qui renforce la transparence et la responsabilité.

En résumé, quelle que soit la juridiction offshore - qu'il s'agisse des BVI, des Seychelles ou de Gibraltar - le fait de disposer d'un agent agréé et d'une adresse est une obligation légale destinée à assurer la conformité avec les lois locales, à faciliter la communication et à garantir la transparence pour les entreprises opérant dans ces centres d'affaires internationaux.

Mémorandum et statuts des sociétés offshore

Pour constituer officiellement une société, un ensemble de documents juridiques, l'acte constitutif et les statuts, doivent être déposés auprès du Registre des sociétés. Ces documents constituent la base de la société et définissent son cadre juridique et sa structure opérationnelle. Le contenu et les détails de ces documents peuvent varier en fonction des exigences légales de la juridiction offshore, des pratiques de l'agent chargé de la création de la société et des besoins spécifiques du client.

L'acte constitutif définit généralement le nom, l'adresse et les objectifs de la société. Il peut également préciser le capital social autorisé de la société et les actionnaires initiaux. Les statuts, quant à eux, régissent le fonctionnement interne de la société, notamment le rôle et les responsabilités des administrateurs, les droits des actionnaires, les procédures de vote et les lignes directrices pour les réunions.

Le mémorandum et les statuts sont souvent signés par un souscripteur ou un constituant, généralement l'agent agréé agissant au nom du client. L'agent agréé est autorisé à gérer le processus de constitution, ce qui évite au client d'avoir à se rendre dans la juridiction offshore pour signer les documents de constitution. Cette méthode est courante dans les principales juridictions offshore.

Principaux éléments de la constitution d'une société offshore

• Forme et type de société: les documents décrivent la structure juridique, par exemple si la société est une société à responsabilité limitée ou une autre forme d'entité.
• Adresse et agent enregistrés: Les sociétés offshore doivent disposer d'une adresse locale et d'un agent enregistré dans la juridiction.
• Capital social et types d'actions: l'acte constitutif précise le capital social autorisé de l'entreprise et le type d'actions émises, ainsi que les droits attachés à chaque catégorie d'actions.
• Administrateurs et dirigeants: les statuts prévoient les règles de nomination et de révocation des administrateurs et des dirigeants, ainsi que leurs rôles et responsabilités.
• Assemblées et résolutions: Des lignes directrices sont établies concernant le déroulement des assemblées des actionnaires, le quorum requis et le processus d'adoption des résolutions.

Pratiques spécifiques aux juridictions offshore

Si le processus est similaire dans la plupart des juridictions offshore, les exigences et pratiques spécifiques peuvent varier légèrement d'une région à l'autre.

Îles Vierges britanniques (BVI)

• Aux îles Vierges britanniques, l'acte constitutif et les statuts doivent être déposés par l'intermédiaire d'un agent agréé. Même si les propriétaires réels signent les documents, seuls les dépôts effectués par l'intermédiaire d'un agent agréé seront acceptés par le bureau d'enregistrement. Le souscripteur initial souscrit généralement le nombre minimum d'actions et peut ensuite les transférer aux actionnaires réels.

Seychelles

• Aux Seychelles, l'agent agréé joue un rôle similaire dans la constitution de la société. Les sociétés commerciales internationales des Seychelles (IBC) bénéficient d'exigences simplifiées concernant le nombre d'actionnaires et d'administrateurs, ce qui leur confère une plus grande souplesse. L'acte constitutif et les statuts ne sont pas tenus de divulguer publiquement les coordonnées des actionnaires, ce qui renforce la protection de la vie privée.

Gibraltar

• Le processus de constitution de Gibraltar repose également sur les services d'un agent agréé, bien que la juridiction offre la possibilité de rédiger des mémoires et des statuts plus détaillés pour répondre aux besoins spécifiques des entreprises. Gibraltar exige un siège social local, mais les entreprises bénéficient d'un cadre juridique bien établi, fondé sur la common law anglaise.

Rôle de l'agent agréé

Dans toutes ces juridictions, l'agent agréé sert de contact principal avec les autorités locales et s'occupe du dépôt de l'acte constitutif et des statuts. Cet agent veille au respect des lois locales et facilite le processus de constitution de la société sans que le bénéficiaire effectif n'ait besoin d'être physiquement présent dans la juridiction. Une fois la société constituée, l'agent agréé contribue également au respect de la législation en vigueur, notamment en renouvelant l'enregistrement de la société et en conservant ses registres légaux.

Structure de l'actionnariat

Au départ, le souscripteur (souvent l'agent agréé ou une société affiliée) souscrit le nombre minimum d'actions requis au moment de la constitution de la société. Après l'enregistrement, les actions peuvent être transférées aux propriétaires effectifs finaux ou détenues par le souscripteur en tant qu'actionnaire mandataire, selon les préférences du client. Cette flexibilité est une caractéristique commune à de nombreuses juridictions offshore et permet de préserver la confidentialité des propriétaires réels.

Quelles sont les premières résolutions pour une société offshore ?

Les premières résolutions d'une société offshore sont des documents internes clés qui décrivent les décisions importantes prises après la constitution de la société. Ces résolutions sont généralement préparées par le souscripteur ou l'agent agréé et contribuent à définir la structure initiale et la gouvernance de la société. Ces résolutions couvrent divers aspects essentiels, tels que le nom, l'adresse et le numéro d'enregistrement de la société, ainsi que les nominations clés telles que les administrateurs, les actionnaires et parfois d'autres dirigeants.

Principaux éléments des premières résolutions

1. Nomination des administrateurs et des actionnaires: les premières résolutions confirment qui a été nommé administrateur et quelles personnes ou entités ont reçu des actions. Le nombre d'actions et la structure de l'actionnariat de la société y sont également détaillés.
2. Agent agréé: L'agent agréé est un élément essentiel de la création d'une société offshore, et les premières résolutions établissent formellement qui occupe ce rôle. L'agent agréé est chargé de veiller à ce que la société reste conforme aux lois de la juridiction.
3. Nominations supplémentaires: En fonction de la structure de la société et de la juridiction, les premières résolutions peuvent également inclure la nomination d'un secrétaire, d'un comptable, d'un auditeur ou de conseillers juridiques. Dans certains cas, elles peuvent également inclure l'autorisation d'ouvrir des comptes bancaires et de nommer des signataires.

Questions relatives à l'archivage et à la protection de la vie privée

Le dépôt des premières résolutions varie en fonction de la juridiction. Dans de nombreux pays offshore, notamment les îles Vierges britanniques (BVI), les Seychelles et Gibraltar, les premières résolutions ne sont généralement pas déposées auprès d'un bureau d'enregistrement public. Cela garantit un certain degré de confidentialité. Il existe toutefois des exceptions :

• BVI: Bien que les premières résolutions elles-mêmes ne soient pas rendues publiques, le registre des administrateurs doit être soumis au greffier dans les 21 jours suivant la nomination du premier administrateur. Ces informations sont accessibles au public via le registre en ligne des BVI. Le registre des actionnaires peut également être déposé si les bénéficiaires effectifs le souhaitent, mais ce n'est pas obligatoire.
• Seychelles: À l'instar des îles Vierges britanniques, les sociétés commerciales internationales (IBC) des Seychelles ne sont pas tenues de déposer publiquement leurs premières résolutions. Toutefois, le registre des administrateurs de la société doit être tenu à jour et certaines informations peuvent être exigées en fonction des activités de la société.
• Gibraltar: à Gibraltar, bien que les premières résolutions restent confidentielles, il est obligatoire de tenir à jour les registres des actionnaires et des administrateurs auprès du Registrar of Companies (bureau d'enregistrement des sociétés). Gibraltar offre une meilleure protection de la vie privée, mais des informations spécifiques à la société peuvent être accessibles en fonction de la nature de l'entreprise.

Résolutions en cours et changements structurels

Lorsque la société commence à fonctionner, d'autres résolutions peuvent être nécessaires pour documenter les changements structurels, tels que la nomination de nouveaux administrateurs, l'émission d'actions supplémentaires ou le changement de siège social. Ces changements doivent généralement être approuvés par les administrateurs ou les actionnaires, conformément à l'acte constitutif et aux statuts de la société.

Dans la plupart des juridictions offshore, toutes les résolutions - qu'elles impliquent des changements structurels ou des décisions de routine - doivent être conservées par l'agent agréé. Si l'agent agréé n'est pas impliqué dans le processus de résolution, il incombe à l'entreprise de soumettre ces documents à l'agent pour qu'ils soient correctement archivés.

Conformité et archivage

Quelle que soit la juridiction, il est essentiel pour une société offshore de tenir des registres précis et à jour de toutes les résolutions, qu'elles fassent partie de l'installation initiale ou qu'elles concernent des changements structurels futurs. Ces documents doivent être accessibles en cas d'audit ou d'enquête juridique, et ils constituent un élément essentiel des obligations de conformité de la société.

Administrateurs et dirigeants de sociétés offshore

Dans une société offshore, le directeur est généralement responsable de la gestion et des opérations quotidiennes de l'entreprise. Les administrateurs sont initialement nommés soit par le premier souscripteur (souvent l'actionnaire fondateur), soit par l'agent enregistré au cours de la procédure de constitution de la société. Ensuite, ils sont généralement élus par les actionnaires ou, dans certains cas, par le conseil d'administration existant, en fonction de ce que prévoient les statuts de la société.

Le mandat d'un administrateur d'une société offshore peut être à durée indéterminée - où l'administrateur sert "jusqu'à ce qu'un successeur soit élu et qualifié" - ou à durée déterminée, comme spécifié dans les statuts de la société. Les juridictions offshore exigent généralement qu'une société ait au moins un administrateur, bien que les sociétés puissent en nommer plusieurs si elles le souhaitent.

Juridictions offshore et administrateurs de sociétés

Dans de nombreuses juridictions offshore, telles que les îles Vierges britanniques (BVI), les Seychelles et Gibraltar, il est possible de nommer un individu ou une personne morale en tant que directeur. Cette flexibilité permet aux entreprises de structurer leur gouvernance de manière à répondre à leurs besoins spécifiques.

Îles Vierges britanniques (BVI)

Aux îles Vierges britanniques, les entreprises doivent avoir au moins un directeur, qui peut être une personne physique ou morale. L'administrateur d'une société peut être un cabinet de gestionnaires professionnels qui s'occupe des opérations courantes de la société. Cela permet d'assurer la continuité et la surveillance professionnelle, mais peut également rendre la structure de la société plus complexe. La loi de 2004 sur les sociétés commerciales des Îles Vierges britanniques prévoit également la nomination d'un "administrateur de réserve" pour les sociétés dont l'administrateur est une personne physique. Cet administrateur de réserve peut prendre la relève en cas de décès de l'administrateur unique, ce qui permet d'assurer la continuité de la gestion.

Seychelles

De même, les sociétés commerciales internationales des Seychelles (IBC) doivent avoir au moins un directeur, qui peut être soit une personne physique, soit une personne morale. L'utilisation de directeurs de société est courante, en particulier lorsque la protection de la vie privée des bénéficiaires effectifs est une priorité. Les administrateurs d'entreprise offrent également un niveau de protection contre des problèmes tels que la démission ou l'indisponibilité d'un administrateur individuel, étant donné que l'entreprise elle-même reste stable sous la direction de l'entreprise.

Gibraltar

À Gibraltar, une société doit avoir au moins un directeur, qui peut être une personne physique ou morale. En tant que juridiction adhérant à la common law anglaise, Gibraltar offre un cadre juridique stable aux entreprises. Les administrateurs de sociétés sont souvent nommés dans des structures internationales complexes, ce qui assure une continuité et une gestion professionnelle tout en réduisant la nécessité de changements constants au niveau de l'administration.

Administrateurs individuels et administrateurs d'entreprise

Le choix d'un administrateur individuel ou d'une société peut influencer la manière dont une entreprise est perçue et gérée. Les administrateurs individuels offrent une structure de gouvernance simple et peuvent être plus familiers aux personnes issues de juridictions où seules les personnes physiques peuvent agir en tant qu'administrateurs. Cependant, les administrateurs individuels peuvent être soumis à des circonstances personnelles telles que la maladie, les vacances ou la démission, ce qui pourrait temporairement entraver la capacité de l'entreprise à fonctionner.

Les administrateurs d'entreprise, en revanche, offrent une plus grande stabilité, car c'est une entreprise plutôt qu'une seule personne qui est responsable de la gestion de l'entreprise. Cette continuité garantit qu'il y aura toujours quelqu'un de disponible pour agir au nom de l'entreprise. Les administrateurs de sociétés sont également mieux connus dans les juridictions offshore, ce qui en fait un choix courant pour les entreprises à la recherche d'une gestion professionnelle et d'une confidentialité accrue.

Pouvoirs des directeurs

Les administrateurs sont souvent habilités à déléguer des pouvoirs spécifiques aux directeurs ou aux avocats de l'entreprise. Ces derniers peuvent se voir confier des pouvoirs tels que la signature de comptes bancaires, la capacité de négocier des contrats ou d'autres responsabilités nécessaires à la gestion des affaires de la société. Dans de nombreux cas, les actionnaires ou les bénéficiaires effectifs peuvent être nommés gestionnaires ou avocats afin d'assurer un contrôle pratique des activités de la société.

Bien que les juridictions offshore offrent une certaine souplesse dans la nomination des administrateurs et la gestion d'une société, il est essentiel de structurer ces rôles avec soin afin de garantir le bon déroulement des opérations et la conformité avec les lois de la juridiction offshore et du pays d'origine des bénéficiaires effectifs.

Structure de l'actionnariat des sociétés offshore

Les sociétés offshore, comme leurs homologues onshore, s'appuient sur des actions pour représenter la propriété. Ces actions agissent comme des unités de comptabilité, indiquant la participation de chaque propriétaire dans l'entreprise. Lorsqu'une personne prend ou achète une action d'une société, elle investit ses actifs personnels - qu'il s'agisse de liquidités, de propriété intellectuelle ou d'autres ressources - dans la société. L'actionnaire a droit à une part des bénéfices de l'entreprise, proportionnelle à sa participation. En outre, les actionnaires disposent généralement de droits de vote, ce qui leur permet d'influencer les décisions de l'entreprise, bien que cela ne s'applique pas aux actions sans droit de vote.

Il existe plusieurs types de capital liés aux actions d'une société offshore, chacun jouant un rôle différent dans la définition de la structure financière de la société.

1. Capital social autorisé

Le capital social autorisé désigne le montant maximum de capital qu'une société peut lever en émettant des actions à ses actionnaires, comme indiqué dans son acte constitutif. Ce capital est essentiel à la création de l'entreprise et au financement de ses opérations initiales jusqu'à ce qu'elle puisse s'autofinancer.

La plupart des juridictions offshore, telles que les îles Vierges britanniques (BVI), les Seychelles et Gibraltar, ont des règles souples en matière de capital social autorisé. Dans ces juridictions, les sociétés offshore ont souvent des exigences minimales en matière de capital autorisé, ce qui a une incidence sur les taxes gouvernementales payées lors de la constitution de la société.

• Dans les îles Vierges britanniques, les entreprises ne sont pas tenues de préciser la valeur de leur capital autorisé. Au lieu de cela, elles peuvent simplement déclarer le nombre d'actions à émettre, et ces actions peuvent ensuite être émises à n'importe quel prix jugé approprié par les propriétaires. Cette flexibilité permet aux entreprises d'ajuster leurs besoins en capitaux en fonction de l'évolution de leurs activités.
• Aux Seychelles, une flexibilité similaire existe : il n'est pas nécessaire de déclarer la valeur monétaire du capital autorisé, sauf si on le souhaite, ce qui permet aux entreprises de se développer sans règles strictes en matière de capitalisation.
• À Gibraltar, les entreprises bénéficient également d'une certaine souplesse, mais elles doivent préciser le capital autorisé et respecter des obligations minimales en matière d'impôt sur les sociétés, en particulier pour les revenus tirés de l'activité locale.

Le montant du capital social autorisé influe souvent sur les taxes gouvernementales payées lors de la constitution de la société et chaque année par la suite. Par exemple, dans les îles Vierges britanniques, les sociétés autorisées à émettre jusqu'à 50 000 actions paient un droit d'enregistrement de 450 dollars, tandis que les sociétés émettant plus de 50 000 actions doivent s'acquitter d'un droit plus élevé de 1 200 dollars.

2. Capital souscrit

Le capital souscrit est la part du capital social autorisé que les actionnaires se sont engagés à acheter. Une société peut ne pas émettre immédiatement toutes ses actions autorisées. Par exemple, une société disposant de 50 000 actions autorisées ne peut vendre que 1 000 actions à ses premiers actionnaires, ce qui signifie que le capital souscrit est constitué de ces 1 000 actions.

Si un actionnaire comme Jean accepte d'acheter 1 000 actions et qu'il n'y a pas d'autres actionnaires, Jean détiendra 100 % de l'entreprise, même si seule une partie des actions autorisées a été émise. Si d'autres actionnaires se joignent à lui, comme dans le cas de Marie qui achète 1 000 actions, le capital souscrit sera alors de 2 000 actions, et Jean et Marie détiendront chacun 50 % de la société.

Le capital souscrit reflète l'investissement réel des actionnaires, même s'il ne représente qu'une fraction du nombre total d'actions autorisées. Les actions restantes ne sont pas émises et peuvent être vendues à de futurs investisseurs.

3. Paid-Up Capital

Le capital libéré représente les fonds effectivement reçus par la société en échange de ses actions. Lorsque les actionnaires paient leurs actions, ils remplissent leur engagement, convertissant le capital souscrit en capital libéré.

Ce n'est que lorsque les actions sont entièrement libérées que les actionnaires acquièrent tous les droits, y compris la possibilité de percevoir des dividendes et de voter lors des assemblées générales. Les juridictions offshore telles que les BVI, les Seychelles et Gibraltar offrent une certaine souplesse en ce qui concerne le calendrier de paiement des actions souscrites, ce qui signifie qu'il n'est pas nécessaire que les actions soient entièrement libérées au moment de la constitution de la société.

Cette flexibilité diffère sensiblement de celle de nombreux pays à fiscalité élevée, où les entreprises sont souvent tenues de verser l'intégralité de leur capital autorisé au moment de leur constitution ou peu de temps après.

Flexibilité des capitaux dans les juridictions offshore

Les juridictions offshore offrent une grande souplesse dans la structuration du capital, ce qui contraste fortement avec les réglementations plus strictes que l'on trouve dans de nombreux pays à fiscalité élevée. Par exemple, dans de nombreux pays européens, les exigences en matière de capital minimum autorisé, souscrit et libéré sont strictes et atteignent souvent des dizaines de milliers d'euros. Ces fonds doivent généralement être entièrement libérés au moment de la constitution de la société ou peu de temps après, ce qui reflète la croyance traditionnelle selon laquelle une société ne peut fonctionner sans un capital initial substantiel.

En revanche, la plupart des juridictions offshore n'ont pas ou peu d'exigences en matière de capital autorisé, et il n'y a que peu, voire pas du tout, d'obligations de paiement immédiat du capital souscrit. Par exemple, dans les îles Vierges britanniques, les sociétés sont libres d'émettre des actions d'une valeur nominale ou significative, en fonction de leurs besoins, et il n'y a pas d'obligation de payer le capital dans un délai déterminé. De même, aux Seychelles, il existe une grande latitude dans la structuration du capital social, ce qui permet aux entreprises de maintenir des frais généraux peu élevés tout en ayant la possibilité de lever des capitaux importants en cas de besoin.

Cette flexibilité s'étend aux taxes gouvernementales, qui sont souvent liées au nombre d'actions ou au capital total autorisé. Dans les îles Vierges britanniques, par exemple, les sociétés peuvent émettre jusqu'à 50 000 actions tout en payant le droit d'enregistrement minimum. Il est donc rentable d'enregistrer des sociétés offshore dans ces juridictions, et les prestataires de services suggèrent généralement le nombre optimal d'actions pour maintenir les coûts de constitution à un faible niveau.

Confidentialité et enregistrement des actionnaires

Les juridictions offshore sont réputées pour la confidentialité qu'elles offrent aux actionnaires. Contrairement à de nombreuses juridictions onshore, où les informations relatives aux actionnaires doivent être enregistrées publiquement, les BVI, les Seychelles et Gibraltar permettent aux entreprises de garder les informations relatives aux actionnaires confidentielles. Les informations relatives aux actionnaires ne sont généralement consignées que dans les registres internes de l'entreprise détenus par l'agent agréé, ce qui garantit la confidentialité.

Dans les îles Vierges britanniques, par exemple, il n'est pas obligatoire de divulguer publiquement les informations relatives aux actionnaires, bien que les entreprises aient la possibilité de déposer volontairement ces informations auprès du bureau d'enregistrement si elles le souhaitent. Les actionnaires qui recherchent des niveaux supplémentaires de confidentialité ont souvent recours à des actionnaires nominés, où un tiers détient les actions au nom du propriétaire réel, ce qui permet de mieux protéger leur identité.

Frais de gouvernement et capital social optimal

Dans la plupart des juridictions offshore, les taxes gouvernementales associées à la constitution et au renouvellement annuel dépendent du capital autorisé de la société ou du nombre d'actions qu'elle est autorisée à émettre. A titre d'exemple :

• Dans les îles Vierges britanniques, les sociétés autorisées à émettre jusqu'à 50 000 actions paient un droit d'enregistrement de 450 dollars, tandis que celles qui émettent plus de 50 000 actions s'acquittent d'un droit de 1 200 dollars.
• Aux Seychelles, une flexibilité similaire existe, avec des frais basés sur la taille du capital autorisé.

Les prestataires de services offshore recommandent souvent de fixer le capital autorisé à un niveau optimal, par exemple 50 000 actions, afin de minimiser les taxes gouvernementales tout en conservant une certaine flexibilité pour la croissance future.

En résumé, la structure de l'actionnariat des sociétés offshore offre un niveau de flexibilité et de confidentialité qui n'est souvent pas disponible dans les juridictions à fiscalité élevée. Que vous vous constituiez en société aux BVI, aux Seychelles ou à Gibraltar, les sociétés offshore offrent des cadres adaptables pour la gestion du capital autorisé, souscrit et libéré, tout en préservant la confidentialité de leurs actionnaires.