¿Qué es una sociedad offshore?
Cualquiera que esté familiarizado con el concepto de "empresa" o "sociedad" entenderá que se refiere a una entidad jurídica, básicamente una "persona jurídica" nueva y distinta creada mediante registro. El objetivo de constituir una entidad de este tipo es asignar determinados activos o responsabilidades a este nuevo organismo, que pasa a existir de forma independiente, con sus propios derechos y obligaciones legales.
Una corporación suele denominarse persona jurídica o entidad corporativa. Al igual que un individuo, puede poseer activos, celebrar contratos, adquirir derechos y contraer responsabilidades. Tiene personalidad jurídica propia. Una empresa puede "nacer" (mediante registro) y puede "morir" (mediante disolución o liquidación).
Hay muchos componentes en cualquier empresa, cada uno cumpliendo una función específica. Esto nos lleva al concepto de "sociedad offshore". ¿En qué se diferencia de una sociedad "ordinaria"? Estructuralmente, no hay grandes diferencias. Una sociedad offshore es esencialmente el mismo tipo de entidad, pero está registrada fuera del país de origen de sus propietarios.
¿Qué significa "offshore"?
El término "offshore" se refiere simplemente a algo que está fuera del propio país. Por ejemplo, para un estadounidense, "offshore" podría significar Canadá, Rusia o las Islas Vírgenes Británicas (IVB). Sin embargo, con el tiempo, el término "offshore" ha pasado a referirse a empresas constituidas no sólo fuera del país de origen de su propietario, sino en jurisdicciones que ofrecen ventajas específicas. Estas ventajas pueden incluir ventajas fiscales, menos obligaciones de información y contabilidad, procesos de constitución sencillos y mayor privacidad.
En la mayoría de los casos, cuando la gente se refiere a una "sociedad offshore", están hablando de una empresa que es fácil de registrar, rentable de mantener, y goza de importantes protecciones de privacidad. Sin embargo, en términos de estructura, una sociedad offshore conserva los mismos componentes que cualquier sociedad "ordinaria".
Especificidades de las sociedades offshore en jurisdicciones clave
Estas son algunas de las características específicas de las sociedades offshore en tres jurisdicciones populares:
Islas Vírgenes Británicas (IVB)
- Fiscalidad: Las empresas de las Islas Vírgenes Británicas disfrutan de un entorno fiscal neutro, lo que significa que no están sujetas al impuesto de sociedades local sobre los ingresos de origen extranjero.
- Confidencialidad: Las Islas Vírgenes Británicas ofrecen altos niveles de privacidad, sin revelación pública de accionistas o directores.
- Facilidad de constitución: Las sociedades mercantiles de las Islas Vírgenes Británicas son fáciles y rápidas de constituir, lo que hace de esta jurisdicción una de las más populares para la constitución de sociedades offshore.
Seychelles
- Régimen exento de impuestos: Las sociedades comerciales internacionales (IBC) de Seychelles están exentas de impuestos locales siempre que desarrollen su actividad fuera de Seychelles.
- Confidencialidad: Al igual que las Islas Vírgenes Británicas, Seychelles mantiene una estricta confidencialidad, sin registros públicos de la propiedad de las empresas.
- Protección de activos: Seychelles es conocida por ofrecer una sólida legislación de protección de activos, lo que la convierte en una jurisdicción favorecida para las sociedades holding y otros vehículos de inversión.
Gibraltar
- Bajo impuesto de sociedades: Gibraltar ofrece un bajo tipo del impuesto de sociedades del 10% para los ingresos obtenidos dentro del territorio.
- Acceso a la UE para los servicios financieros: A pesar de ser un territorio británico de ultramar, Gibraltar tiene un acceso único a determinados mercados financieros de la UE, lo que lo convierte en un lugar estratégico para las empresas que participan en el comercio transfronterizo.
- Estabilidad jurídica: Gibraltar sigue el derecho consuetudinario inglés, lo que proporciona un marco jurídico sólido y familiar para las empresas.
Implicaciones prácticas
Aunque las sociedades offshore ofrecen muchas ventajas, deben cumplir las leyes contra la evasión del país en el que reside o hace negocios su beneficiario efectivo. En muchos países se han implantado normativas más estrictas para evitar la evasión fiscal o el uso indebido de las entidades offshore. Por este motivo, siempre es aconsejable buscar asesoramiento fiscal profesional antes de constituir una sociedad offshore.
Agente registrado y dirección
Todas las jurisdicciones offshore importantes, como las Islas Vírgenes Británicas (BVI), Seychelles y Gibraltar, exigen que las sociedades offshore, también conocidas como sociedades mercantiles internacionales (IBC) o sociedades no residentes, tengan una dirección registrada en el país. Esta dirección suele servir como punto de contacto oficial entre la empresa y el gobierno. Puede ser un apartado de correos o una dirección postal completa, aunque la mayoría de las jurisdicciones prefieren esta última por razones prácticas relacionadas con la administración y el cumplimiento de las normas por parte de las empresas.
Requisitos del agente registrado
Además de una Dirección Registrada, las jurisdicciones offshore también requieren que las empresas mantengan un Agente Registrado dentro del país. Este agente suele operar desde el Domicilio Social y está autorizado para prestar una serie de servicios, como la constitución de sociedades, el cumplimiento de la legislación y la gestión. El Agente Registrado actúa como intermediario entre la sociedad y las autoridades gubernamentales locales, garantizando que la sociedad offshore cumple con toda la normativa pertinente.
El Agente Registrado es un proveedor de servicios profesionales, normalmente una empresa con la cualificación, infraestructura y aprobación gubernamental necesarias para gestionar servicios corporativos. El nombre y la dirección del Agente Registrado se registran públicamente en el Registro Mercantil local, lo que facilita la verificación del domicilio legal de la empresa y de su agente.
Requisitos jurisdiccionales clave
Islas Vírgenes Británicas (IVB)
En virtud de la Ley de sociedades mercantiles de las Islas Vírgenes Británicas de 2004, todas las sociedades, ya sean offshore u onshore, deben tener un agente registrado con sede en las Islas Vírgenes Británicas. Este agente es responsable de mantener el Domicilio Social de la empresa y facilitar la comunicación con el gobierno. No hay distinción entre los requisitos para las empresas onshore y offshore en este sentido.
Seychelles
En Seychelles, las IBC deben tener un agente registrado y una dirección registrada en el país. El agente, que suele ser un proveedor de servicios autorizado, se encarga de las obligaciones legales y administrativas de la empresa, garantizando el cumplimiento de la normativa local. Al igual que en las Islas Vírgenes Británicas, el nombre y la dirección del agente registrado deben figurar en el Registro Mercantil, y esta información es accesible al público.
Gibraltar
Gibraltar también exige que todas las empresas, ya sean offshore o nacionales, mantengan un Agente Registrado y una Dirección Registrada. El Agente Registrado debe ser una entidad autorizada capaz de gestionar la constitución y el cumplimiento de la sociedad. Al igual que en las demás jurisdicciones, los datos del Agente Registrado se presentan en el Registro Mercantil y son de acceso público.
Finalidad del agente registrado y dirección
El objetivo principal de tener un Agente Registrado y una Dirección es proporcionar un punto de contacto local para el gobierno, asegurando que la sociedad offshore sigue cumpliendo con las leyes de la jurisdicción. Además, permite a terceros acceder a la información básica de la empresa, como su domicilio legal y la identidad de su Agente Registrado, lo que aumenta la transparencia y la responsabilidad.
En resumen, independientemente de la jurisdicción offshore -ya sean las Islas Vírgenes Británicas, las Seychelles o Gibraltar- tener un agente registrado y una dirección es un requisito legal diseñado para mantener el cumplimiento de las leyes locales, facilitar la comunicación y garantizar la transparencia de las empresas que operan en estos centros de negocios internacionales.
Memorándum y Artículos de Asociación en Compañías Offshore
Para constituir formalmente una empresa, hay que presentar en el Registro Mercantil un conjunto de documentos legales, la Escritura de Constitución y los Estatutos. Estos documentos constituyen los cimientos de la empresa y definen su marco jurídico y su estructura operativa. El contenido y los detalles de estos documentos pueden variar en función de los requisitos legales de la jurisdicción offshore, las prácticas del agente de constitución de sociedades y las necesidades específicas del cliente.
La escritura de constitución suele definir el nombre de la empresa, su domicilio social y sus objetivos. También puede especificar el capital social autorizado de la empresa y los accionistas iniciales. Los estatutos, por su parte, regulan el funcionamiento interno de la empresa, como las funciones y responsabilidades de los directivos, los derechos de los accionistas, los procedimientos de votación y las directrices para las juntas.
La Escritura de Constitución y los Estatutos suelen estar firmados por un Suscriptor o Incorporador, normalmente el Agente Registrado que actúa en nombre del cliente. El Agente Registrado tiene licencia para gestionar el proceso de constitución, evitando que el cliente tenga que viajar a la jurisdicción offshore para firmar los documentos de constitución. Este método es común en las principales jurisdicciones offshore.
Componentes clave de la constitución de una sociedad offshore
- Forma y tipo de empresa: Los documentos describen la estructura jurídica, por ejemplo si la empresa es una sociedad de responsabilidad limitada u otra forma de entidad.
- Domicilio Social y Agente: Las empresas offshore están obligadas a tener una dirección local y un Agente Registrado dentro de la jurisdicción.
- Capital social y tipos de acciones: La Escritura de Constitución detalla el capital social autorizado de la empresa y el tipo de acciones emitidas, junto con los derechos vinculados a cada clase de acciones.
- Consejeros y directivos: Los Estatutos establecen normas para el nombramiento y cese de consejeros y directivos, así como sus funciones y responsabilidades.
- Juntas y resoluciones: Se establecen directrices sobre cómo se celebran las juntas de accionistas, el quórum necesario y el proceso de adopción de resoluciones.
Prácticas específicas de las jurisdicciones extraterritoriales
Aunque el proceso es similar en la mayoría de las jurisdicciones extraterritoriales, los requisitos específicos y las prácticas pueden variar ligeramente de una región a otra.
Islas Vírgenes Británicas (IVB)
- En las Islas Vírgenes Británicas, la Escritura de Constitución y los Estatutos deben presentarse a través de un Agente Registrado autorizado. Aunque los propietarios reales firmen los documentos, el Registrador sólo aceptará la presentación a través de un Agente Registrado. El suscriptor inicial suele suscribir el número mínimo de acciones y posteriormente puede transferirlas a los accionistas reales.
Seychelles
- En Seychelles, el Agente Registrado desempeña un papel similar en la constitución de la sociedad. Las sociedades comerciales internacionales (IBC) de Seychelles se benefician de requisitos simplificados en cuanto al número de accionistas y administradores, lo que permite una mayor flexibilidad. El Memorando y los Artículos de Asociación no están obligados a revelar públicamente los detalles de los accionistas, lo que proporciona una mayor privacidad.
Gibraltar
- El proceso de constitución de una sociedad en Gibraltar también se basa en los servicios de un agente registrado, aunque la jurisdicción ofrece la posibilidad de redactar unos estatutos más detallados que se adapten a las necesidades específicas de la empresa. Gibraltar exige un domicilio social local, pero las empresas disfrutan de un marco jurídico bien establecido basado en el derecho consuetudinario inglés.
Registered Agent
En todas estas jurisdicciones, el agente registrado (Registered Agent) actúa como contacto principal con las autoridades locales, encargándose de la presentación de la Escritura de Constitución y los Estatutos. Este agente garantiza el cumplimiento de la legislación local y facilita el proceso de constitución sin necesidad de que el beneficiario efectivo esté físicamente presente en la jurisdicción. Una vez constituida la empresa, el agente registrado también ayuda con el cumplimiento continuo, como la renovación del registro de la empresa y el mantenimiento de sus registros legales.
Estructura accionarial
Inicialmente, el suscriptor (a menudo el agente registrado o una filial) suscribe las acciones mínimas requeridas en el momento de la constitución. Después del registro, las acciones pueden ser transferidas a los beneficiarios finales o mantenidas por el suscriptor como accionista nominal, dependiendo de las preferencias del cliente. Esta flexibilidad es una característica común en muchas jurisdicciones offshore y ofrece privacidad a los propietarios reales.
¿Cuáles son las primeras resoluciones para una sociedad offshore?
Las Primeras Resoluciones de una sociedad offshore son documentos internos clave que describen las decisiones importantes tomadas tras la constitución de la sociedad. Estas resoluciones suelen ser preparadas por el suscriptor o el agente registrado y ayudan a definir la estructura inicial y la gobernanza de la sociedad. Estas resoluciones abarcan diversos aspectos esenciales, como el nombre de la empresa, el domicilio social, el número de registro y los nombramientos clave, como directores, accionistas y, en ocasiones, otros directivos.
Componentes clave de las primeras resoluciones
- Nombramiento de administradores y accionistas: Las primeras resoluciones confirman quiénes han sido nombrados administradores y a qué personas o entidades se han emitido acciones. También se detalla aquí el número de acciones y la estructura de propiedad de la empresa.
- Agente Registrado: El Agente Registrado es una parte esencial de la constitución de una sociedad offshore, y las Primeras Resoluciones establecen formalmente quién desempeña este papel. El Agente Registrado es responsable de garantizar que la empresa cumpla con las leyes de la jurisdicción.
- Nombramientos adicionales: Dependiendo de la estructura de la empresa y de la jurisdicción, las Primeras Resoluciones también pueden incluir el nombramiento de un secretario, contable, auditor o asesores jurídicos. En algunos casos, también pueden incluir autorizaciones para abrir cuentas bancarias y nombrar signatarios.
Archivado y privacidad
La presentación de las primeras resoluciones varía en función de la jurisdicción. En muchos paraísos fiscales, como las Islas Vírgenes Británicas (IVB), Seychelles y Gibraltar, las primeras resoluciones no suelen presentarse ante un registro público. Esto garantiza cierto grado de confidencialidad. Sin embargo, hay excepciones:
- ISLAS VÍRGENES BRITÁNICAS: Aunque las Primeras Resoluciones en sí no se presentan públicamente, el Registro de Directores debe presentarse al Registrador en un plazo de 21 días a partir del nombramiento del primer director. Esta información es accesible al público a través del registro en línea de las Islas Vírgenes Británicas. El Registro de Accionistas también puede presentarse si los beneficiarios efectivos optan por hacerlo, pero no es obligatorio.
- Seychelles: Al igual que las Islas Vírgenes Británicas, las sociedades comerciales internacionales (IBC) de las Seychelles no están obligadas a presentar públicamente las primeras resoluciones. Sin embargo, deben llevar un registro de administradores y pueden estar obligadas a presentar determinada información en función de las actividades de la empresa.
- Gibraltar: En Gibraltar, aunque las Primeras Resoluciones se mantienen en privado, existe la obligación de mantener actualizados los registros de accionistas y administradores en el Registro Mercantil. Gibraltar ofrece una mayor protección de la privacidad, pero la información específica de la empresa puede ser accesible en función de la naturaleza del negocio.
Resoluciones en curso y cambios estructurales
A medida que la empresa inicia sus operaciones, pueden ser necesarias otras resoluciones para documentar cambios estructurales, como el nombramiento de nuevos administradores, la emisión de acciones adicionales o el cambio de domicilio social. Por lo general, estos cambios deben ser aprobados por los administradores o los accionistas, de conformidad con los estatutos de la empresa.
En la mayoría de las jurisdicciones offshore, todas las resoluciones - ya sea que impliquen cambios estructurales o decisiones corporativas de rutina - deben ser archivadas por el Agente Registrado. Si el Agente Registrado no está involucrado en el proceso de resolución, la empresa es responsable de presentar estos documentos al Agente para su correcto archivo.
Cumplimiento y mantenimiento de registros
Independientemente de la jurisdicción, es fundamental que una sociedad offshore mantenga registros precisos y actualizados de todas las resoluciones, tanto si forman parte de la constitución inicial como si se refieren a futuros cambios estructurales. Estos documentos deben ser accesibles en caso de auditoría o investigación legal, y forman una parte fundamental de las obligaciones de cumplimiento de la empresa.
Administradores y directivos de sociedades offshore
En una sociedad offshore, el administrador suele ser responsable de la gestión y las operaciones cotidianas de la empresa. Los administradores son nombrados inicialmente por el primer suscriptor (a menudo el accionista fundador) o por el agente registrado durante el proceso de constitución. Después, suelen ser elegidos por los accionistas o, en algunos casos, por el consejo de administración existente, en función de lo que permitan los estatutos de la empresa.
La permanencia de un director en una empresa offshore puede ser por un término abierto - donde el director sirve "hasta que un sucesor sea elegido y calificado" - o por un término fijo, como se especifica en los estatutos de la empresa. Las jurisdicciones offshore suelen exigir que una empresa tenga al menos un director, aunque las empresas pueden nombrar a varios si lo desean.
Jurisdicciones offshore y directores de empresas
En muchas jurisdicciones extraterritoriales, como las Islas Vírgenes Británicas (BVI), Seychelles y Gibraltar, se permite nombrar director a una persona física o jurídica. Esta flexibilidad permite a las empresas estructurar su gobierno de forma que se adapte a sus necesidades específicas.
Islas Vírgenes Británicas (IVB)
En las Islas Vírgenes Británicas, las empresas deben tener al menos un administrador, que puede ser una persona física o jurídica. Un director corporativo puede ser una empresa de gestores profesionales que se ocupan de las operaciones ordinarias de la empresa. Esto puede proporcionar continuidad y supervisión profesional, pero también puede añadir complejidad a la estructura de la empresa. La Ley de sociedades mercantiles de las Islas Vírgenes Británicas de 2004 también prevé el nombramiento de un "administrador suplente" para las sociedades con un administrador único. Este administrador suplente puede intervenir en caso de fallecimiento del administrador único, garantizando así la continuidad de la gestión.
Seychelles
Las sociedades comerciales internacionales (IBC) de Seychelles también requieren al menos un administrador, que puede ser una persona física o jurídica. El uso de directores corporativos es común, especialmente cuando mantener la privacidad de los beneficiarios reales es una prioridad. Los directores corporativos también ofrecen una capa de protección frente a problemas como la dimisión o indisponibilidad de un director individual, ya que la propia empresa permanece estable bajo la dirección corporativa.
Gibraltar
En Gibraltar, una empresa debe tener al menos un administrador, que puede ser un particular o una persona jurídica. Como jurisdicción que se adhiere al derecho consuetudinario inglés, Gibraltar ofrece un marco jurídico estable para las empresas. A menudo se nombran directores corporativos en estructuras internacionales complejas, lo que proporciona continuidad y una gestión profesional al tiempo que reduce la necesidad de cambios constantes en la dirección.
Consejeros individuales frente a consejeros corporativos
La elección entre un director individual o corporativo puede afectar a la forma en que se percibe y gestiona una empresa. Los administradores individuales ofrecen una estructura de gobierno sencilla y pueden resultar más familiares a las personas procedentes de jurisdicciones en las que sólo las personas físicas pueden actuar como administradores. Sin embargo, los consejeros individuales pueden estar sujetos a circunstancias personales como enfermedad, vacaciones o dimisión, que podrían obstaculizar temporalmente la capacidad de funcionamiento de la empresa.
En cambio, los administradores corporativos proporcionan más estabilidad, ya que es una empresa, y no una sola persona, la responsable de la gestión de la empresa. Esta continuidad garantiza que siempre haya alguien disponible para actuar en nombre de la empresa. Los directores corporativos también están más familiarizados en las jurisdicciones extraterritoriales, por lo que son una opción común para las empresas que buscan una gestión profesional y una confidencialidad adicional.
Poderes de los administradores
Los administradores suelen tener autoridad para delegar poderes específicos en gerentes o apoderados de la empresa. A estas personas se les pueden otorgar poderes como la firma de cuentas bancarias, la capacidad de negociar contratos u otras responsabilidades necesarias para gestionar los asuntos de la empresa. En muchos casos, los accionistas o propietarios efectivos pueden ser nombrados administradores o apoderados para garantizar el control práctico de las actividades de la empresa.
Aunque las jurisdicciones offshore ofrecen flexibilidad en el nombramiento de directores y la gestión de una empresa, es esencial estructurar estas funciones cuidadosamente para garantizar un funcionamiento sin problemas y el cumplimiento de las leyes tanto de la jurisdicción offshore como del país de origen de los beneficiarios efectivos.
Estructura accionarial de las sociedades offshore
Las sociedades offshore, al igual que sus homólogas onshore, se basan en acciones para representar la propiedad. Estas acciones actúan como unidades contables, indicando la participación de cada propietario en la empresa. Cuando una persona toma o compra una acción de una empresa, invierte activos personales -ya sea en efectivo, propiedad intelectual u otros recursos- en la empresa. Esto da derecho al accionista a una parte de los beneficios de la empresa, proporcional a su participación en la propiedad. Además, los accionistas suelen tener derecho a voto, lo que les permite influir en las decisiones de la empresa, aunque esto puede no aplicarse a las acciones sin derecho a voto.
Hay varios tipos clave de capital que se refieren a las acciones en una empresa offshore, cada uno de los cuales desempeña un papel diferente en la definición de la estructura financiera de la empresa.
1. Capital social autorizado
El capital social autorizado se refiere a la cantidad máxima de capital que una empresa puede reunir mediante la emisión de acciones a sus accionistas, tal y como se establece en su Escritura de Constitución. Este capital es esencial para crear la empresa y financiar sus operaciones iniciales hasta que pueda sostenerse con ingresos.
La mayoría de las jurisdicciones offshore, como las Islas Vírgenes Británicas (BVI), Seychelles y Gibraltar, tienen normas flexibles sobre el capital social autorizado. Las sociedades offshore de estas jurisdicciones suelen tener requisitos mínimos de capital autorizado, lo que afecta a las tasas gubernamentales pagadas en el momento de la constitución.
- En las Islas Vírgenes Británicas, las empresas no están obligadas a especificar el valor de su capital autorizado. En su lugar, pueden simplemente declarar el número de acciones que se emitirán, y estas acciones pueden emitirse posteriormente al precio que los propietarios consideren apropiado. Esta flexibilidad permite a las empresas ajustar sus necesidades de capital a medida que evoluciona su negocio.
- En Seychelles existe una flexibilidad similar, ya que no es necesario declarar el valor monetario del capital autorizado a menos que se desee, lo que permite a las empresas crecer sin normas estrictas de capitalización.
- En Gibraltar, las empresas también gozan de flexibilidad, pero deben especificar el capital autorizado y cumplir unas obligaciones mínimas en materia de impuesto de sociedades, especialmente para los ingresos obtenidos localmente.
La cantidad de capital social autorizado suele influir en las tasas gubernamentales que se pagan en el momento de la constitución y posteriormente cada año. Por ejemplo, en las Islas Vírgenes Británicas, las empresas autorizadas a emitir hasta 50.000 acciones pagan una tasa de registro de 450 $, mientras que las empresas que emiten más de 50.000 acciones se enfrentan a una tasa más elevada de 1.200 $.
2. Capital suscrito
El capital suscrito es la parte del capital social autorizado que los accionistas se han comprometido a adquirir. Una empresa puede no emitir todas sus acciones autorizadas inmediatamente. Por ejemplo, una sociedad con 50.000 acciones autorizadas sólo puede vender 1.000 acciones a sus accionistas iniciales, lo que significa que el capital suscrito está formado por esas 1.000 acciones.
Si un accionista como Juan acepta comprar 1.000 acciones, y no hay otros accionistas, Juan sería propietario del 100% de la empresa, aunque sólo se haya emitido una parte de las acciones autorizadas. Cuando se incorporan más accionistas, como en el caso de María que compra 1.000 acciones, el capital suscrito sería entonces de 2.000 acciones, y Juan y María poseerían cada uno el 50% de la empresa.
El capital suscrito refleja la inversión real realizada por los accionistas, aunque sólo represente una fracción del total de acciones autorizadas. Las acciones restantes quedan sin emitir y pueden venderse a futuros inversores.
3. Capital desembolsado
El capital desembolsado representa los fondos reales recibidos por la empresa a cambio de sus acciones. Cuando los accionistas pagan sus acciones, cumplen su compromiso, convirtiendo el capital suscrito en capital desembolsado.
Sólo cuando las acciones están totalmente desembolsadas adquieren los accionistas plenos derechos, incluida la capacidad de recibir dividendos y votar en las juntas de accionistas. Las jurisdicciones offshore como las Islas Vírgenes Británicas, Seychelles y Gibraltar ofrecen flexibilidad en cuanto al calendario de pago de las acciones suscritas, lo que significa que no es obligatorio que las acciones estén totalmente desembolsadas en el momento de la constitución.
Esta flexibilidad difiere significativamente de la de muchos países con impuestos elevados, donde a menudo se exige a las empresas que paguen íntegramente su capital autorizado en el momento de la constitución o poco después.
Flexibilidad del capital en jurisdicciones extraterritoriales
Las jurisdicciones extraterritoriales ofrecen una gran flexibilidad a la hora de estructurar el capital, lo que contrasta fuertemente con las normativas más estrictas de muchos países con impuestos elevados. Por ejemplo, en muchas naciones europeas, existen requisitos estrictos para el capital mínimo autorizado, suscrito y desembolsado, que a menudo alcanzan las decenas de miles de euros. Por lo general, estos fondos deben desembolsarse en su totalidad en el momento de la constitución o poco después, lo que refleja la creencia tradicional de que una empresa no puede funcionar sin un capital inicial sustancial.
En cambio, en la mayoría de las jurisdicciones extraterritoriales no existen requisitos de capital autorizado o son mínimos, y hay pocas obligaciones, o ninguna, de que el capital suscrito se pague inmediatamente. Por ejemplo, en las Islas Vírgenes Británicas, las empresas son libres de emitir acciones con valor nominal o significativo, en función de sus necesidades, y no hay obligación de pagar el capital en un plazo determinado. Del mismo modo, en las Seychelles existe un gran margen de maniobra para estructurar el capital social, lo que permite a las empresas mantener unos gastos generales reducidos y, al mismo tiempo, disponer de flexibilidad para reunir un capital importante cuando lo necesiten.
Esta flexibilidad se extiende a las tasas gubernamentales, que suelen estar vinculadas al número de acciones o al capital total autorizado. En las Islas Vírgenes Británicas, por ejemplo, las empresas pueden emitir hasta 50.000 acciones pagando la tasa de registro mínima. Esto hace que sea rentable registrar sociedades offshore en dichas jurisdicciones, y los proveedores de servicios suelen sugerir el número óptimo de acciones para mantener bajos los costes de constitución.
Confidencialidad y registro de accionistas
Las jurisdicciones offshore son famosas por la privacidad que ofrecen a los accionistas. A diferencia de muchas jurisdicciones onshore, donde la información de los accionistas debe registrarse públicamente, las Islas Vírgenes Británicas, Seychelles y Gibraltar permiten a las empresas mantener en privado los datos de los accionistas. Por lo general, los datos de los accionistas sólo se registran en los archivos internos de la empresa que obran en poder del agente registrado, lo que garantiza la confidencialidad.
En las Islas Vírgenes Británicas, por ejemplo, no hay obligación de divulgar públicamente la información sobre los accionistas, aunque las empresas tienen la opción de presentar voluntariamente esta información en el Registro si así lo desean. Los accionistas que buscan un mayor grado de privacidad suelen recurrir a accionistas interpuestos, en los que un tercero posee las acciones en nombre del propietario real, lo que oculta aún más su identidad.
Tasas gubernamentales y capital social óptimo
En la mayoría de las jurisdicciones offshore, las tasas gubernamentales asociadas con la constitución y la renovación anual dependen del capital autorizado de la empresa o del número de acciones que se le permite emitir. Por ejemplo:
- En las Islas Vírgenes Británicas, las empresas autorizadas a emitir hasta 50.000 acciones pagan una tasa de registro de 450 $, mientras que las que emiten más de 50.000 acciones pagan 1.200 $.
- En Seychelles existe una flexibilidad similar, con tasas basadas en el tamaño del capital autorizado.
Los proveedores de servicios offshore suelen recomendar fijar el capital autorizado en un nivel óptimo, como 50.000 acciones, para minimizar las tasas gubernamentales y mantener al mismo tiempo la flexibilidad para el crecimiento futuro.
En resumen, la estructura accionarial de las sociedades offshore ofrece un nivel de flexibilidad y privacidad que a menudo no está disponible en las jurisdicciones de alta tributación. Tanto si constituye una sociedad en las Islas Vírgenes Británicas como en las Seychelles o Gibraltar, las sociedades offshore ofrecen marcos adaptables para gestionar el capital autorizado, suscrito y desembolsado, al tiempo que mantienen la confidencialidad de sus accionistas.