Étapes de la création d'une entreprise en Estonie

L'infrastructure numérique avancée et l'environnement favorable aux entreprises font de l'Estonie une destination attrayante pour les entrepreneurs. Vous trouverez ci-dessous un aperçu des étapes nécessaires à la création d'une entreprise en Estonie, en mettant l'accent sur les principales procédures et exigences.

1. Enregistrement de la société

Choix du nom de l'entreprise

La première étape de la création d'une société en Estonie consiste à choisir un nom commercial unique. Ce nom doit être conforme aux normes établies par le registre des entreprises estonien. Il ne peut pas ressembler à un nom d'entreprise existant et doit inclure la désignation "OÜ" (Osaühing), qui indique qu'il s'agit d'une société à responsabilité limitée. Nous proposons une vérification de la disponibilité des noms afin de nous assurer que le nom que vous choisissez répond à ces exigences.

Statut juridique et adresse du siège social

En Estonie, chaque entreprise est tenue d'avoir une adresse légale enregistrée dans le pays. C'est à cette adresse que sera envoyée toute la correspondance légale. Si vous êtes un entrepreneur étranger sans présence physique en Estonie, nous proposons des services de bureau virtuel et de domiciliation, qui vous permettent d'obtenir une adresse enregistrée pour satisfaire à cette exigence légale.

En termes de statut juridique, la plupart des entrepreneurs optent pour la société à responsabilité limitée (OÜ), qui offre les avantages d'une responsabilité limitée, ce qui signifie que les actionnaires ne sont responsables des dettes de la société qu'à hauteur de leur apport en capital social.

Informations requises pour l'inscription

Pour enregistrer une société en Estonie, vous devrez fournir plusieurs informations essentielles :

• Informations sur les actionnaires: y compris les noms, les adresses et la proportion de propriété.
• Coordonnées des administrateurs : noms, adresses personnelles et nationalités des administrateurs.
• Adresse du siège social de l'entreprise: Comme indiqué, il peut s'agir de l'adresse fournie par notre service de domiciliation.
• Capital social: Pour une OÜ, le capital social minimum requis est de 2 500 euros, mais il n'est pas nécessaire de le libérer immédiatement.

Notre plateforme vous permet de rationaliser la soumission de toutes les informations requises par voie électronique. Une fois que nous disposons des informations nécessaires, nous préparons et déposons les documents pertinents, tels que l'acte constitutif et les statuts, qui décrivent l'objectif de la société, sa structure de gouvernance et son fonctionnement interne.

Documents que nous préparons et soumettons

Nous nous chargeons de la rédaction et de la présentation de tous les documents essentiels, y compris :

• Mémorandum d'association: Confirme l'intention des fondateurs de l'entreprise de créer cette dernière.
• Statuts: ils établissent les règles de gouvernance et les procédures internes de l'entreprise. Vous pouvez utiliser des statuts standard, mais nous pouvons les personnaliser si votre entreprise a besoin de termes spécifiques.

2. Délai de création d'une entreprise

La création d'une société en Estonie est un processus rapide et efficace. Une fois tous les documents soumis, l'enregistrement prend généralement de 1 à 5 jours ouvrables, en fonction de la complexité de la structure de l'entreprise et de la disponibilité des informations requises. Une fois l'enregistrement terminé, vous recevrez un certificat d'enregistrement, qui servira de preuve de l'existence légale de votre entreprise.

Procédures post-enregistrement

Après la constitution de votre société, plusieurs étapes supplémentaires sont nécessaires pour garantir une conformité totale avec la réglementation estonienne :

Ouverture d'un compte bancaire professionnel

Pour effectuer des transactions commerciales, vous devrez ouvrir un compte bancaire d'entreprise. L'Estonie offre de nombreuses options bancaires, des banques traditionnelles aux solutions fintech telles que Wise et Revolut. Certaines banques peuvent exiger une présence physique pour l'ouverture d'un compte, tandis que d'autres permettent une ouverture en ligne.

Enregistrement de la TVA​

Si le chiffre d'affaires annuel de votre entreprise dépasse 40 000 euros, vous êtes tenu de vous enregistrer à la TVA auprès de l'Office estonien des impôts et des douanes. Une fois enregistré, vous recevrez un numéro de TVA et devrez soumettre régulièrement des déclarations de TVA.

Enregistrement de l'impôt sur les sociétés

Bien que l'Estonie applique un impôt sur les sociétés de 0 % sur les bénéfices non distribués, vous devez vous enregistrer aux fins de l'impôt sur les sociétés. L'impôt n'est payable que lorsque les bénéfices sont distribués, ce qui offre un avantage significatif pour le réinvestissement.

Assurance nationale et établissement des fiches de paie​

Si vous envisagez d'embaucher des salariés, y compris vous-même en tant que directeur, vous devez vous inscrire au registre des salaires auprès des autorités fiscales estoniennes. Cela comprend le traitement de l'impôt sur le revenu et des cotisations sociales telles que l'assurance chômage.

En gérant ces procédures, nous veillons à ce que votre entreprise soit pleinement conforme à toutes les exigences réglementaires dès le premier jour, ce qui vous permet de vous concentrer sur le développement de votre activité.

Fiscalité des entreprises en Estonie

L'Estonie est réputée pour son système d'imposition des sociétés très compétitif et transparent, qui a attiré les entrepreneurs locaux et les investisseurs internationaux. La principale caractéristique du régime fiscal estonien est que les bénéfices ne sont imposés que lorsqu'ils sont distribués, ce qui offre aux entreprises une plus grande flexibilité dans le réinvestissement des bénéfices. Voici un aperçu du fonctionnement du système à partir de 2024 :

1. Impôt sur le revenu des sociétés​

Le système d'imposition des sociétés de l'Estonie continue de se distinguer en 2024 par sa simplicité :

• Pas d'impôt sur les bénéfices non distribués: Les entreprises ne sont pas imposées sur les bénéfices qui sont réinvestis dans l'entreprise. Cela leur permet de se développer et de réinvestir dans leurs activités sans subir de charge fiscale immédiate.
• Impôt sur les bénéfices distribués (22 %): Lorsque les bénéfices sont distribués sous forme de dividendes aux actionnaires, ils sont soumis à un impôt sur les sociétés de 22 %, soit une légère augmentation par rapport au taux précédent de 20 %. Cela permet aux entreprises de retarder l'imposition jusqu'à ce que les bénéfices soient extraits de l'entreprise.

2. Taxe sur la valeur ajoutée (TVA)

• Taux de TVA standard (22%): À partir du 1er janvier 2024, l'Estonie a augmenté son taux de TVA standard de 20% à 22%. Ce taux s'applique à la plupart des biens et services, ce qui en fait un élément important pour les entreprises qui font du commerce en Estonie.
• Taux réduits et exonérations: l'Estonie maintient des taux de TVA réduits pour certains secteurs, y compris un taux réduit pour les services d'hébergement et les services exonérés de TVA tels que les soins de santé et l'éducation.

3. Taxes sociales et taxes sur l'emploi

En Estonie, les employeurs sont tenus de contribuer à l'impôt social au taux de 33 % sur les salaires bruts. Cet impôt couvre les avantages sociaux tels que les pensions, l'assurance maladie et l'assurance chômage. L'impôt social est une composante importante de la charge fiscale globale des employeurs en Estonie(

4. Autres taxes et responsabilités fiscales

• Impôt sur les dividendes: outre l'impôt sur les sociétés, les dividendes versés aux actionnaires peuvent être soumis à d'autres impôts sur le revenu des personnes physiques, en fonction de la résidence du bénéficiaire.
• Prix de transfert: Les entreprises engagées dans le commerce international doivent se conformer à la réglementation estonienne en matière de prix de transfert, afin de s'assurer que les transactions intra-entreprise sont effectuées dans des conditions de pleine concurrence.
• Droits de douane et taxes à l'importation: Les entreprises qui importent en Estonie des marchandises en provenance de pays tiers sont soumises à des droits de douane et à la TVA.

5. Conformité et rapports

Les entreprises estoniennes doivent présenter des états financiers annuels et des déclarations fiscales, les bénéfices distribués n'étant imposés qu'au moment de leur distribution. Ce système s'aligne sur la stratégie plus large de l'Estonie, qui consiste à favoriser un environnement propice aux entreprises, encourageant le réinvestissement et la croissance.

En résumé, le système d'imposition des sociétés de l'Estonie offre un environnement favorable à la croissance des entreprises et au réinvestissement, grâce au report de l'impôt sur le revenu des sociétés sur les bénéfices non distribués et à des taux d'imposition compétitifs sur les bénéfices distribués.

Responsabilités des directeurs en Estonie

En tant que directeur d'une société au Royaume-Uni, vous devez vous acquitter de plusieurs obligations et responsabilités juridiques importantes. Ces responsabilités garantissent le bon fonctionnement de l'entreprise et le respect des lois britanniques. Le non-respect de ces obligations peut entraîner des sanctions sévères, y compris la responsabilité personnelle. Vous trouverez ci-dessous un aperçu des principales responsabilités, des sanctions et des procédures liées à la nomination et à la démission des administrateurs.

Obligations légales

Les administrateurs des sociétés britanniques sont censés remplir une série d'obligations légales définies par la loi sur les sociétés (Companies Act) de 2006. Ces obligations visent à garantir que les administrateurs agissent au mieux des intérêts de l'entreprise, de ses actionnaires et des autres parties prenantes. Les devoirs essentiels sont les suivants :

• Loyauté et action dans l'intérêt de l'entreprise: Les administrateurs doivent agir de bonne foi et donner la priorité aux intérêts de l'entreprise plutôt qu'à leurs intérêts personnels. Cela signifie qu'ils doivent prendre des décisions qui profitent à l'entreprise dans son ensemble, même si cela ne correspond pas à leurs objectifs personnels.
• Respect de la loi: Les administrateurs sont légalement tenus de veiller à ce que l'entreprise respecte l'ensemble de la législation et des réglementations applicables. Il s'agit notamment d'adhérer aux lois fiscales, à la réglementation du travail, aux normes de santé et de sécurité et aux exigences de dépôt auprès de la Chambre des sociétés.
• Exercice d'un soin, d'une compétence et d'une diligence raisonnables: Les administrateurs sont censés appliquer leurs connaissances et leur expérience à la gestion de l'entreprise. Si les administrateurs moins expérimentés disposent d'une certaine marge de manœuvre, ils doivent néanmoins démontrer qu'ils prennent des décisions éclairées dans le meilleur intérêt de l'entreprise.
• Éviter les conflits d'intérêts: Les administrateurs doivent éviter les situations où leurs intérêts personnels pourraient entrer en conflit avec les intérêts de l'entreprise. Si un conflit potentiel survient, il doit être divulgué au conseil d'administration et le directeur ne doit participer à aucune décision liée à ce conflit.
• Protection des actifs de la société: Les administrateurs doivent protéger les actifs de l'entreprise, en veillant à ce qu'ils soient utilisés de manière appropriée et dans l'intérêt de l'entreprise. Ils doivent notamment veiller à ce que l'entreprise reste solvable et ne se livre pas à des opérations frauduleuses.

2. Sanctions en cas de non-respect

Le non-respect des obligations légales peut entraîner de graves conséquences pour les administrateurs. En fonction de la gravité de la violation, les sanctions suivantes peuvent être imposées :

• Disqualification: Les administrateurs qui manquent constamment à leurs obligations ou qui commettent des fautes professionnelles peuvent être déchus de leur mandat d'administrateur pour une période pouvant aller jusqu'à 15 ans. Les ordonnances de déchéance sont généralement émises pour des délits tels que des transactions illicites ou le fait de ne pas tenir des registres comptables adéquats.
• Amendes: Les administrateurs peuvent se voir infliger des amendes importantes s 'ils ne respectent pas les obligations légales, telles que le dépôt des comptes annuels ou la tenue de registres précis. Les sanctions augmentent au fur et à mesure que ces obligations sont négligées.
• Responsabilité personnelle: en cas de négligence grave ou de mauvaise conduite, les administrateurs peuvent être tenus personnellement responsables des dettes de l'entreprise, en particulier en cas de commerce illicite ou de fraude. Cela signifie que les biens personnels du directeur peuvent être utilisés pour rembourser les créanciers si l'entreprise devient insolvable en raison d'une mauvaise gestion.
• Poursuites pénales: dans des cas extrêmes, les administrateurs peuvent faire l'objet de poursuites pénales pour des délits tels que la fraude, le délit d'initié ou d'autres formes de mauvaise conduite.

Ces sanctions sont très dissuasives et encouragent les administrateurs à s'acquitter de leurs tâches avec diligence et conformément à la législation britannique.

3. Nomination et démission des directeurs

Nomination des directeurs

La procédure de nomination d'un nouveau directeur est généralement simple, mais elle doit suivre les procédures décrites dans les statuts de la société et se conformer à la loi sur les sociétés (Companies Act) de 2006. Voici les principales étapes à suivre :

1. Approbation du conseil d'administration : la nomination d'un administrateur est généralement approuvée par le conseil d'administration existant. Dans certains cas, l'approbation des actionnaires peut également être requise, en fonction des règles internes de l'entreprise.
2. Dépôt auprès de la Companies House: Lorsqu'un nouveau directeur est nommé, l'entreprise doit le notifier à la Companies House dans les 14 jours. La notification comprend le nom complet du directeur, son adresse, sa date de naissance et tout autre détail pertinent. Ces informations font partie du dossier public.
3. Consentement du directeur: la personne nommée doit accepter formellement d'assumer le rôle et les responsabilités qui y sont associées. Cela implique généralement la signature d'un formulaire de consentement indiquant qu'elle accepte le poste et qu'elle est consciente de ses obligations légales.

Démission des directeurs

La procédure de démission d'un administrateur doit également suivre les règles fixées par les statuts de la société. En voici les principales étapes :

1. Avis de démission: Un administrateur qui souhaite démissionner doit le notifier par écrit à la société. La démission prend effet dès réception de la notification, ou à une date précise si elle est mentionnée.
2. Mise à jour de la Companies House: L'entreprise est tenue de notifier à la Companies House la démission du directeur dans un délai de 14 jours. Les registres publics de l'entreprise sont mis à jour pour refléter le changement.
3. Responsabilités après la démission : même après avoir démissionné, un administrateur peut encore être tenu responsable des décisions prises pendant son mandat. Par exemple, si une entreprise devient insolvable en raison d'actions prises pendant que l'administrateur était en charge, il peut encore en subir les conséquences.

En conclusion, le rôle d'un directeur au Royaume-Uni s'accompagne de responsabilités importantes, tant sur le plan juridique qu'éthique. Il est essentiel de bien comprendre ces obligations et de s'y conformer pour éviter les conséquences personnelles et financières. Les administrateurs doivent agir avec soin, intégrité et dans le meilleur intérêt de l'entreprise, tout en veillant à ce que toutes les obligations légales soient respectées.

Emploi et gestion des ressources humaines en Estonie

Lorsque vous embauchez et gérez des employés en Estonie, il est important de comprendre les réglementations locales concernant les contrats de travail, les conditions de travail et le recrutement international. Voici un aperçu des principaux domaines que tout employeur doit connaître :

1. Contrats de travail

En Estonie, les contrats de travail doivent être fournis sous forme écrite. Ces contrats définissent des termes clés tels que les fonctions, le salaire, les heures de travail et les droits aux congés. Les contrats peuvent être à durée indéterminée ou à durée déterminée (avec une durée maximale de cinq ans), et une période d'essai de quatre mois maximum est autorisée. Les employeurs sont tenus de définir clairement le rôle de l'employé, la structure des salaires et les avantages, afin de garantir la protection des droits des deux parties.

2. Réglementation du travail

Le droit du travail estonien applique des règles strictes pour protéger les droits des salariés. La semaine de travail normale est de 40 heures, et les heures supplémentaires doivent être rémunérées à hauteur d'une fois et demie le salaire normal ou faire l'objet d'un congé payé. Les employés ont droit à un minimum de 28 jours de congés annuels payés. Les principaux droits des employés comprennent les congés de maladie, les congés de maternité et de paternité, ainsi que diverses protections contre la discrimination et le harcèlement. Les employeurs doivent également veiller au respect des normes de santé et de sécurité.

• Salaire minimum: en 2024, le salaire minimum national est fixé à 820 euros par mois ou 4,86 euros par heure.
• Congés de maladie: les employeurs paient les congés de maladie des jours 4 à 8, le Fonds d'assurance maladie couvrant le reste à hauteur de 70 % du salaire moyen de l'employé.

Recrutement et talents internationaux

Pour les entreprises qui recrutent au niveau international, le programme de résidence électronique de l'Estonie permet aux non-résidents de gérer les entreprises estoniennes à distance, y compris d'embaucher des employés. Les ressortissants de pays non membres de l'UE doivent obtenir un permis de travail, mais une fois employés, ils bénéficient des mêmes droits que les citoyens estoniens. La souplesse de la politique des visas et la compétitivité de l'environnement fiscal font de l'Estonie une destination attrayante pour les talents étrangers qualifiés.

En comprenant ces réglementations et en tirant parti des politiques estoniennes favorables aux entreprises, les sociétés peuvent gérer efficacement leur personnel tout en restant en conformité avec les lois nationales.