Pasos para crear una empresa en Estonia

La avanzada infraestructura digital de Estonia y su entorno favorable a los negocios la convierten en un destino atractivo para los empresarios. A continuación se ofrece un resumen de los pasos necesarios para crear una empresa en Estonia, destacando los procedimientos y requisitos clave.

Registro Mercantil

Elegir el nombre de la empresa

El primer paso para constituir una empresa en Estonia es seleccionar un nombre comercial único. El nombre debe cumplir las normas establecidas por el Registro Mercantil de Estonia. No puede parecerse a un nombre comercial existente y debe incluir la designación "OÜ" (Osaühing), que indica que se trata de una sociedad de responsabilidad limitada. Ofrecemos una comprobación de disponibilidad del nombre para asegurarnos de que el nombre que elija cumple estos requisitos.

Forma jurídica y domicilio social

En Estonia, todas las empresas deben tener un domicilio legal en el país. Aquí es donde se enviará toda la correspondencia legal. Si es usted un empresario extranjero sin presencia física en Estonia, le ofrecemos servicios de oficina virtual y domiciliación, proporcionándole una dirección registrada para cumplir este requisito legal.

En cuanto al estatuto jurídico, la mayoría de los empresarios optan por la Sociedad Limitada (OÜ), que ofrece las ventajas de la responsabilidad limitada, lo que significa que los accionistas sólo son responsables de las deudas de la empresa en la medida de su aportación de capital social.

Información necesaria para la inscripción

Para registrar una empresa en Estonia, deberá facilitar varios datos clave:

• Información sobre los accionistas: nombres, direcciones y porcentaje de participación.
• Datos de los directores : Nombres, direcciones personales y nacionalidades de los directores.
• Domicilio social de la empresa: Puede ser la dirección que facilitamos a través de nuestros servicios de domiciliación.
• Capital social: Para una OÜ, el capital social mínimo exigido es de 2.500 euros, aunque no es necesario desembolsarlo inmediatamente.

Nuestra plataforma le permite agilizar la presentación de toda la información requerida por vía electrónica. Una vez que disponemos de los datos necesarios, preparamos y presentamos los documentos pertinentes, como la Escritura de Constitución y los Estatutos, que describen el objeto social, la estructura de gobierno y el funcionamiento interno de la empresa.

Documentos que preparamos y presentamos

Nos encargamos de redactar y presentar todos los documentos esenciales, incluidos:

• Escritura de constitución: Confirma la intención de los fundadores de la empresa de crearla.
• Estatutos: Establece las normas de gobierno y los procedimientos internos de la empresa. Puede utilizar estatutos estándar, pero podemos personalizarlos si su empresa requiere términos específicos.

Plazos para crear una empresa

La constitución de una empresa en Estonia es un proceso rápido y eficaz. Una vez presentados todos los documentos, el registro suele tardar entre 1 y 5 días laborables, dependiendo de la complejidad de la estructura de la empresa y de la disponibilidad de la información requerida. Una vez completado el registro, recibirá un Certificado de Constitución, que sirve como prueba de la existencia legal de su empresa.

Procedimientos posteriores al registro

Una vez constituida su empresa, son necesarios varios pasos adicionales para garantizar el pleno cumplimiento de la normativa estonia:

Abrir una cuenta bancaria de empresa

Para realizar transacciones comerciales, tendrás que abrir una cuenta bancaria corporativa. Estonia ofrece múltiples opciones bancarias, desde bancos tradicionales a soluciones fintech como Wise y Revolut. Algunos bancos exigen una presencia física para abrir una cuenta, mientras que otros permiten abrirla online.

Registro del IVA

Si la facturación anual de su empresa supera los 40.000 euros, debe registrarse a efectos del IVA en la Junta de Impuestos y Aduanas de Estonia. Una vez registrado, recibirá un número de IVA y deberá presentar periódicamente declaraciones de IVA.

Registro del impuesto de sociedades

Aunque Estonia ofrece un impuesto de sociedades del 0% sobre los beneficios no distribuidos, debe registrarse a efectos del impuesto de sociedades. El impuesto solo se paga cuando se distribuyen los beneficios, lo que ofrece una ventaja significativa para la reinversión.

Seguridad Social y configuración de la nómina

Si tiene previsto contratar empleados, incluido usted mismo como director, debe darse de alta en las nóminas de las autoridades fiscales estonias. Esto incluye gestionar el impuesto sobre la renta y las cotizaciones sociales, como el seguro de desempleo.

Mediante la gestión de estos procedimientos, nos aseguramos de que su empresa en Estonia cumpla plenamente todos los requisitos normativos, lo que le permitirá centrarse en el crecimiento de su negocio.

Impuesto de Sociedades en Estonia

Estonia es famosa por su sistema de impuesto de sociedades altamente competitivo y transparente, que ha sido un gran atractivo tanto para los empresarios locales como para los inversores internacionales. La característica clave del régimen fiscal estonio es que los beneficios solo se gravan cuando se distribuyen, lo que proporciona a las empresas una mayor flexibilidad a la hora de reinvertir los beneficios. He aquí un resumen de cómo funcionará el sistema a partir de 2024:

Impuesto sobre la Renta de las Personas Jurídicas

El sistema del impuesto de sociedades de Estonia sigue destacando en 2024 por su sencillez:

• No se gravan los beneficios no distribuidos: Las empresas no tributan por los beneficios que se reinvierten en el negocio. Esto permite a las empresas crecer y reinvertir en operaciones sin una carga fiscal inmediata.
• Impuesto sobre los beneficios distribuidos (22%): Cuando los beneficios se distribuyen como dividendos a los accionistas, están sujetos a un impuesto de sociedades del 22%, un ligero aumento respecto al tipo anterior del 20%. Esto garantiza que las empresas puedan retrasar la tributación hasta que extraigan beneficios del negocio.

Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA)

• Tipo normal del IVA (22%): A partir del 1 de enero de 2024, Estonia aumentó su tipo normal del IVA del 20% al 22%. Se aplica a la mayoría de bienes y servicios, por lo que es un factor importante para las empresas que comercian en Estonia.
• Tipos reducidos y exenciones: Estonia mantiene tipos reducidos de IVA para determinados sectores, incluido un tipo reducido para los servicios de alojamiento y servicios exentos de IVA como la sanidad y la educación.

Impuestos Sociales y Laborales

En Estonia, los empresarios deben contribuir al impuesto social con un tipo del 33% sobre los salarios brutos. Este impuesto cubre las prestaciones de los empleados, como las pensiones, el seguro de enfermedad y el seguro de desempleo. El impuesto social es un componente importante de la carga fiscal global de los empresarios en Estonia.

Otros Impuestos y Responsabilidades Fiscales

• Impuesto sobre los dividendos: Además del impuesto de sociedades, los dividendos pagados a los accionistas pueden estar sujetos a otros impuestos sobre la renta de las personas físicas, en función de la residencia del perceptor.
• Precios de transferencia: Las empresas dedicadas al comercio internacional deben cumplir la normativa estonia sobre precios de transferencia, garantizando que las transacciones intraempresariales se realicen en condiciones de plena competencia.
• Aduanas e impuestos de importación: Las empresas que importan mercancías a Estonia desde fuera de la UE están sujetas a derechos de aduana e IVA.

Cumplimiento e Informes

Las empresas estonias deben presentar estados financieros anuales y declaraciones fiscales, y los beneficios distribuidos sólo se gravan en el punto de distribución. Este sistema se ajusta a la estrategia más amplia de Estonia de fomentar un entorno favorable a las empresas que estimule la reinversión y el crecimiento.

En resumen, el sistema del impuesto de sociedades de Estonia ofrece un entorno favorable para el crecimiento y la reinversión de las empresas, gracias al aplazamiento del impuesto de sociedades sobre los beneficios no distribuidos y a unos tipos impositivos competitivos sobre los beneficios distribuidos.

Responsabilidades del Director en Estonia

Como director de una empresa en el Reino Unido, existen varias obligaciones y responsabilidades legales importantes que debe cumplir. Estas responsabilidades garantizan el buen funcionamiento de la empresa y el cumplimiento de la legislación británica. El incumplimiento de estas obligaciones puede acarrear graves sanciones, incluida la responsabilidad personal. A continuación se ofrece una visión general de las principales responsabilidades, sanciones y procedimientos relacionados con el nombramiento y la dimisión de los consejeros.

Deberes Legales

Los consejeros de las empresas británicas deben cumplir una serie de obligaciones legales establecidas por la Ley de Sociedades de 2006. Estas obligaciones se centran en garantizar que los consejeros actúen en el mejor interés de la empresa, sus accionistas y otras partes interesadas. Los deberes fundamentales incluyen:

• Lealtad y actuación en interés de la empresa: Los consejeros deben actuar de buena fe y dar prioridad a los intereses de la empresa sobre sus intereses personales. Esto significa tomar decisiones que beneficien a la empresa en su conjunto, aunque no coincidan con sus objetivos personales.
• Cumplimiento de la ley: Los directivos tienen la obligación legal de garantizar que la empresa cumple toda la legislación y la normativa pertinentes. Esto incluye el cumplimiento de las leyes fiscales, la normativa laboral, las normas de salud y seguridad y los requisitos de registro en el Registro Mercantil.
• Ejercicio de un cuidado, habilidad y diligencia razonables: Se espera que los directores apliquen sus conocimientos y experiencia en la gestión de la empresa. Aunque hay cierto margen de maniobra para los directores con menos experiencia, deben demostrar que toman decisiones informadas en el mejor interés de la empresa.
• Evitar los conflictos de intereses: Los directores deben evitar situaciones en las que sus intereses personales puedan entrar en conflicto con los intereses de la empresa. Si surge un conflicto potencial, debe ser comunicado al consejo de administración, y el consejero no debe participar en ninguna decisión relacionada con el conflicto.
• Proteger los activos de la empresa: Los directores deben salvaguardar los activos de la empresa, asegurándose de que se utilicen adecuadamente y de manera que beneficien a la empresa. Esto incluye garantizar que la empresa siga siendo solvente y que no realice operaciones fraudulentas.

Sancciones por Incumplimiento

El incumplimiento de los deberes legales puede acarrear graves consecuencias para los directivos. En función de la gravedad de la infracción, pueden imponerse las siguientes sanciones:

• Inhabilitación: Los directores que incumplan sistemáticamente sus obligaciones o incurran en mala conducta pueden ser inhabilitados para ejercer como directores durante un máximo de 15 años. Las órdenes de inhabilitación suelen dictarse por delitos como la negociación indebida o no llevar registros contables adecuados.
• Multas: Los administradores pueden enfrentarse a multas significativas por incumplir las obligaciones legales, como presentar las cuentas anuales o mantener registros precisos. Las sanciones aumentan cuanto más tiempo se descuiden estas obligaciones.
• Responsabilidad personal: En casos de negligencia grave o mala conducta, los directores pueden ser considerados personalmente responsables de las deudas de la empresa, especialmente en casos de comercio ilícito o fraude. Esto significa que el patrimonio personal del administrador puede utilizarse para reembolsar a los acreedores si la empresa se declara insolvente por mala gestión.
• Acusaciones penales: En casos extremos, los directivos pueden enfrentarse a acciones penales por delitos como fraude, uso de información privilegiada u otras formas de conducta indebida.

Estas sanciones tienen un fuerte efecto disuasorio y animan a los directores a cumplir sus obligaciones con diligencia y de conformidad con la legislación británica.

Nombramiento y Renuncia de Directores

Nombramiento de Directores

El proceso de nombramiento de un nuevo administrador suele ser sencillo, pero debe seguir los procedimientos establecidos en los estatutos de la empresa y cumplir la Ley de Sociedades de 2006. A continuación se indican los principales pasos a seguir:

1. Aprobación del consejo de administración: El nombramiento de un administrador suele ser aprobado por el consejo de administración existente. En algunos casos, también puede ser necesaria la aprobación de los accionistas, en función de las normas internas de la empresa.
2. Registro en el Registro Mercantil: Una vez nombrado un nuevo administrador, la empresa debe notificarlo al Registro Mercantil en un plazo de 14 días. La notificación incluye el nombre completo del administrador, su dirección, fecha de nacimiento y cualquier otro dato relevante. Esta información pasa a formar parte del registro público.
3. Consentimiento del director: La persona designada debe aceptar formalmente el cargo y las responsabilidades asociadas. Esto suele implicar la firma de un formulario de consentimiento en el que se declara que acepta el cargo y es consciente de sus obligaciones legales.

Renuncia de Directores

El proceso de dimisión de un administrador también debe seguir las normas establecidas en los estatutos de la empresa. Éstas son las principales etapas:

1. Notificación de dimisión: El administrador que desee dimitir debe notificarlo por escrito a la empresa. La dimisión entra en vigor en cuanto se recibe la notificación, o en una fecha determinada si se menciona.
2. Actualización al Registro Mercantil: La empresa debe notificar al Registro Mercantil la dimisión del administrador en un plazo de 14 días. Los registros públicos de la empresa se actualizan para reflejar el cambio.
3. Responsabilidades tras la dimisión: Incluso después de dimitir, un director puede seguir siendo responsable de las decisiones tomadas durante su mandato. Por ejemplo, si una empresa se declara insolvente debido a medidas tomadas mientras el director estaba al mando, aún podría tener consecuencias.

El papel de director en el Reino Unido conlleva importantes responsabilidades, tanto legales como éticas. Es esencial comprender plenamente estas obligaciones y garantizar su cumplimiento para evitar consecuencias personales y financieras. Los consejeros deben actuar con cuidado, integridad y en el mejor interés de la empresa, garantizando al mismo tiempo el cumplimiento de todas las obligaciones legales.

Empleo y Gestión de Recursos Humanos en Estonia

A la hora de contratar y gestionar empleados en Estonia, es importante conocer la normativa local sobre contratos de trabajo, condiciones laborales y contratación internacional. He aquí un resumen de los aspectos clave que todo empresario debe conocer:

Contratos de Empleo

En Estonia, los contratos de trabajo deben formalizarse por escrito. Estos contratos definen términos clave como las funciones del puesto, el salario, las horas de trabajo y los derechos a vacaciones. Los contratos pueden ser indefinidos o de duración determinada (con una duración máxima de cinco años), y se permite un periodo de prueba de hasta cuatro meses. Los empleadores deben definir claramente la función del empleado, la estructura salarial y las prestaciones, garantizando la protección de los derechos de ambas partes.

Reglamento Laboral

La legislación laboral estonia aplica normas estrictas para salvaguardar los derechos de los empleados. La semana laboral estándar es de 40 horas, y las horas extraordinarias deben compensarse con 1,5 veces el salario normal o con tiempo libre remunerado. Los empleados tienen derecho a un mínimo de 28 días de vacaciones anuales retribuidas. Entre los principales derechos de los empleados figuran la baja por enfermedad, la baja por maternidad y paternidad, y diversas protecciones contra la discriminación y el acoso. Los empresarios también deben garantizar el cumplimiento de las normas de salud y seguridad.

• Salario Mínimo: En 2024, el salario mínimo nacional se establece en 820 € por mes o 4,86 € por hora.
• Baja por enfermedad: El empresario paga la baja por enfermedad de los días 4 a 8. La Caja del Seguro de Enfermedad cubre el resto al 70 % del salario medio del trabajador.

Reclutamiento y Talento Internacional

Para las empresas que contratan personal internacionalmente, el programa de residencia electrónica de Estonia permite a los no residentes gestionar empresas estonias a distancia, incluida la contratación de empleados. Los no nacionales de la UE necesitan un permiso de trabajo, pero una vez contratados tienen los mismos derechos que los ciudadanos estonios. Las flexibles políticas de visados y el competitivo entorno fiscal de Estonia la convierten en un destino atractivo para el talento extranjero cualificado.

Si comprenden esta normativa y aprovechan las políticas favorables a la empresa de Estonia, las empresas podrán gestionar eficazmente su mano de obra sin dejar de cumplir la legislación nacional.