Le type d'entité juridique le plus courant en Thaïlande est la société à responsabilité limitée, dont la structure est similaire à celle d'une société à responsabilité limitée (Limited Liability Company - LLC) aux États-Unis. Une société à responsabilité limitée thaïlandaise doit avoir au moins deux actionnaires et être gérée par au moins un directeur.

Traditionnellement, la loi thaïlandaise exigeait que 51 % des actions de la société soient détenues par des ressortissants thaïlandais, les 49 % restants étant détenus par des étrangers ou des entités immatriculées à l'étranger. Toutefois, de récentes modifications réglementaires permettent désormais aux étrangers de détenir jusqu'à 75 % des actions sous certaines conditions. Cette augmentation de la propriété étrangère est autorisée dans les secteurs qui ne sont pas restreints par la loi sur les entreprises étrangères et lorsque des critères spécifiques sont remplis, tels que l'obtention de l'approbation des autorités compétentes ou le respect d'exigences minimales en matière d'investissement en capital.

Malgré ces restrictions, les étrangers ont l'habitude de collaborer avec des partenaires thaïlandais ou d'utiliser des mandataires professionnels pour détenir des actions en leur nom. Grâce à des structures d'entreprise soigneusement planifiées (que nous pouvons vous aider à mettre en place), les étrangers peuvent toujours conserver une participation majoritaire dans la société et gérer les comptes bancaires de la société.

Une société à responsabilité limitée thaïlandaise est une entité juridiquement indépendante en vertu du droit thaïlandais, qui offre une protection contre la responsabilité illimitée. Contrairement à d'autres pays, en Thaïlande, seuls les directeurs sont autorisés à signer au nom de la société, et les actionnaires individuels ne sont responsables qu'à hauteur de leur participation.

Si vous souhaitez créer une société à responsabilité limitée dont la majorité des actions est détenue par des étrangers (jusqu'à 75 % selon la nouvelle réglementation), plusieurs options s'offrent à vous, et nous pouvons vous aider pour chacune d'entre elles :

1. Utilisation de la nouvelle réglementation autorisant la détention de 75 % des actions par des étrangers : Créer une entreprise dans un secteur où l'augmentation de la propriété étrangère est autorisée par la nouvelle législation, en veillant à respecter les exigences spécifiques.
2. Obtention d'une licence d'exploitation étrangère : Demander une licence d'exploitation d'entreprise étrangère (Foreign Business License - FBL) pour exploiter une entreprise soumise à d'autres restrictions en vertu de la loi sur l'exploitation d'entreprises étrangères (Foreign Business Act).
3. Promotion du Conseil de l'investissement (BOI) : Rechercher une promotion auprès du Thailand Board of Investment, qui peut autoriser une participation étrangère allant jusqu'à 100 % et accorder d'autres incitations à l'investissement.
4. Enregistrement par le traité d'amitié (pour les citoyens américains uniquement) : Si vous êtes citoyen américain, vous pouvez vous enregistrer en vertu du traité d'amitié entre la Thaïlande et les États-Unis, qui autorise la détention d'une majorité d'actions par des étrangers dans certains secteurs.

Pour créer une entreprise en Thaïlande, il faut comprendre les exigences en matière de capital, notamment en ce qui concerne la propriété étrangère et la possibilité d'employer des ressortissants étrangers. Vous trouverez ci-dessous une vue d'ensemble des réglementations en vigueur :

1. Capital social minimum

• Entreprises détenues par des Thaïlandais :
  • Il n'y a pas d'exigence officielle de capital minimum pour les entreprises entièrement détenues par des Thaïlandais.
• Entreprises à capitaux étrangers :
  • En vertu de la loi sur les entreprises étrangères (Foreign Business Act - FBA), une entreprise, quel que soit le degré de participation étrangère, doit avoir un capital social minimum de 2 millions de bahts thaïlandais.
  • Cette exigence s'applique même si les activités de l'entreprise ne sont pas restreintes par le FBA.
  • Si l'entreprise exerce des activités réservées aux étrangers et ne dispose pas d'une licence d'entreprise étrangère ou d'une promotion du Board of Investment (BOI), le capital social minimum passe à 3 millions de bahts, qui doivent être entièrement libérés.

2. Emploi de ressortissants étrangers et permis de travail

• Capital minimum par permis de travail :
  • Pour obtenir un permis de travail pour un employé étranger, l'entreprise doit disposer d'un capital social d'au moins 2 millions de bahts par employé étranger.
    • Exemple : Pour deux employés étrangers, l'entreprise a besoin d'un capital social de 4 millions de bahts.
  • En outre, l'entreprise est généralement tenue d'employer quatre ressortissants thaïlandais pour chaque permis de travail étranger.
    • Exceptions : Les entreprises promues par le BOI peuvent avoir des ratios plus souples pour les employés thaïlandais par rapport aux employés étrangers.

3. Capital libéré

• Paiement initial :
  • Au moins 25 % du capital social doit être libéré au moment de l'enregistrement de la société.
  • Les 75 % restants doivent être payés conformément aux statuts de l'entreprise, mais sont généralement attendus dans un délai de trois ans.
• Utilisation:
  • Le capital libéré peut être utilisé comme fonds de roulement pour soutenir les activités de l'entreprise.

4. Sociétés détenant des biens immobiliers

• Règlement sur la propriété :
  • Les personnes et entités étrangères sont soumises à des restrictions en matière de propriété foncière en Thaïlande.
  • La création d'une société dans le seul but de détenir des biens immobiliers nécessite une structuration juridique minutieuse afin de se conformer aux lois thaïlandaises.
  • Avertissement : L'utilisation d'une société thaïlandaise comme prête-nom pour contourner les restrictions en matière de propriété étrangère est illégale et peut entraîner des sanctions sévères.
• Exigences en matière de capital :
  • Pour les sociétés créées dans le but de détenir des biens immobiliers, le capital social minimum recommandé est de 1 million de bahts.
  • Remarque : ce montant ne permet pas à l'entreprise de parrainer des permis de travail étrangers.

5. Sociétés promues par le Board of Investment (BOI)

• Incitations et exigences en matière de capital :
  • Les entreprises promues par le BOI peuvent être autorisées à être détenues à 100 % par des étrangers et peuvent bénéficier de diverses mesures d'incitation, notamment d'exonérations fiscales.
  • L'investissement minimum requis est généralement de 1 million de bahts, à l'exclusion du terrain et du fonds de roulement.
  • Les entreprises du BOI peuvent avoir des exigences différentes en matière de capital et de personnel, notamment en ce qui concerne les employés étrangers.

6. Considérations particulières

• Traité d'amitié (citoyens américains) :
  • En vertu du traité d'amitié entre les États-Unis et la Thaïlande, les citoyens américains peuvent détenir une participation majoritaire dans une entreprise thaïlandaise.
  • Le capital social minimum pour les sociétés du Traité d'amitié est généralement de 3 millions de bahts.
• Nouveaux règlements permettant une augmentation de la propriété étrangère :
  • De récentes modifications réglementaires permettent aux étrangers de détenir jusqu'à 75 % des actions d'une entreprise thaïlandaise dans certains secteurs non restreints.
  • L'approbation des autorités compétentes et le respect de conditions spécifiques sont requis.

7. Étapes pratiques et exigences en matière de compte bancaire

• Dépôt de capital :
  • Il n'est pas nécessaire de déposer le capital libéré requis sur un compte bancaire avant l'enregistrement de la société.
  • Après l'enregistrement, le capital libéré doit être déposé sur le compte bancaire de la société.
• Documentation:
  • La preuve du paiement du capital peut être exigée par les autorités, notamment lors de la demande d'un permis de travail ou d'un visa.

8. Recommendations

• Consultation de professionnels :
  • En raison de la complexité et des mises à jour fréquentes du droit des sociétés thaïlandais, il est conseillé de consulter des professionnels du droit et de la comptabilité.
  • Des conseils appropriés garantissent le respect de toutes les réglementations et la structuration optimale de votre entreprise.
• Conformité et transparence :
  • Tenir des registres clairs de toutes les contributions en capital et veiller à ce que toutes les exigences statutaires soient respectées afin d'éviter les complications juridiques.

Conclusion

Alors qu'il n'y a pas de capital minimum requis pour les entreprises thaïlandaises, les entités étrangères doivent respecter des exigences spécifiques en matière de capital pour opérer légalement et employer des ressortissants étrangers en Thaïlande. Un capital minimum de 2 millions de bahts est généralement recommandé pour les sociétés étrangères, en particulier si vous envisagez de parrainer des permis de travail. Le respect de ces réglementations est essentiel au bon fonctionnement et à la réussite de votre entreprise en Thaïlande.