O tipo mais comum de entidade jurídica na Tailândia é a sociedade anónima, cuja estrutura é semelhante à de uma sociedade de responsabilidade limitada (LLC) nos Estados Unidos. Uma sociedade anónima tailandesa deve ter, pelo menos, dois acionistas e ser gerida por, pelo menos, um administrador.

Tradicionalmente, a legislação tailandesa exigia que 51% das acções da empresa fossem detidas por cidadãos tailandeses, sendo os restantes 49% detidos por estrangeiros ou entidades registadas no estrangeiro. Contudo, as recentes alterações regulamentares permitem agora que os estrangeiros detenham até 75% das acções em determinadas condições. Este aumento da propriedade estrangeira é permitido em sectores que não estão sujeitos a restrições ao abrigo da lei sobre as empresas estrangeiras e quando são cumpridos critérios específicos, tais como a obtenção de aprovação das autoridades competentes ou o cumprimento de requisitos mínimos de investimento de capital.

Apesar destas restrições, tem sido prática comum os estrangeiros colaborarem com parceiros tailandeses ou recorrerem a mandatários profissionais para deterem acções em seu nome. Através de estruturas empresariais cuidadosamente planeadas (com as quais o podemos ajudar), os estrangeiros podem ainda manter o controlo da empresa e gerir as contas bancárias da empresa.

Uma sociedade anónima tailandesa é uma entidade juridicamente independente ao abrigo da legislação tailandesa, que oferece proteção contra a responsabilidade ilimitada. Ao contrário de outros países, na Tailândia apenas o(s) diretor(es) está(ão) autorizado(s) a assinar em nome da empresa e os acionistas individuais são responsáveis apenas até ao montante da sua participação.

Se pretende constituir uma sociedade anónima em que a maioria das acções é detida por estrangeiros (até 75% de participação nos termos da nova regulamentação), tem várias opções e nós podemos ajudá-lo em cada uma delas:

1. Utilizando os novos regulamentos que permitem 75% de propriedade estrangeira: Estabelecer uma empresa numa indústria onde o aumento da propriedade estrangeira é permitido ao abrigo das leis actualizadas, assegurando o cumprimento de quaisquer requisitos específicos.
2. Obtenção de uma licença comercial estrangeira: Requerer uma Licença de Negócio Estrangeiro (FBL) para operar um negócio que, de outra forma, é restrito ao abrigo do Foreign Business Act.
3. Promoção do Conselho de Investimento (BOI): Procurar a promoção do Conselho de Investimento da Tailândia, que pode autorizar uma participação estrangeira até 100%, juntamente com outros incentivos ao investimento.
4. Registo através do Tratado de Amizade (apenas para cidadãos dos EUA): Se for cidadão americano, pode registar-se ao abrigo do Tratado de Amizade Tailândia-EUA, que permite a participação maioritária de estrangeiros em determinados sectores.

Para criar uma empresa na Tailândia, é necessário conhecer os requisitos em matéria de capital, nomeadamente no que respeita à propriedade estrangeira e à possibilidade de empregar cidadãos estrangeiros. Segue-se uma panorâmica geral da regulamentação atual:

1. Capital mínimo registado

• Empresas detidas pela Tailândia:
  • Não existe um requisito oficial de capital mínimo para as empresas que são inteiramente detidas pela Tailândia.
• Empresas detidas por estrangeiros:
  • Nos termos da lei sobre as empresas estrangeiras (Foreign Business Act), uma empresa com qualquer grau de participação estrangeira deve ter um capital social mínimo de 2 milhões de Baht tailandeses.
  • Este requisito aplica-se mesmo que as actividades comerciais não estejam sujeitas a restrições ao abrigo da FBA.
  • Se a empresa se dedicar a actividades reservadas a estrangeiros e não possuir uma licença de atividade estrangeira ou uma promoção do Conselho de Investimento (BOI), o capital mínimo registado aumenta para 3 milhões de Baht, que devem ser totalmente realizados.

2. Emprego de cidadãos estrangeiros e autorizações de trabalho

• Capital mínimo por autorização de trabalho:
  • Para obter uma autorização de trabalho para um trabalhador estrangeiro, a empresa deve ter, pelo menos, 2 milhões de Baht de capital registado por cada trabalhador estrangeiro.
    • Exemplo: Para dois trabalhadores estrangeiros, a empresa precisa de um capital registado de 4 milhões de Baht.
  • Além disso, a empresa é normalmente obrigada a empregar quatro cidadãos tailandeses por cada autorização de trabalho para estrangeiros.
    • Excepções: As empresas promovidas pela Comissão do Investimento podem ter rácios mais flexíveis entre trabalhadores tailandeses e estrangeiros.

3. Capital realizado

• Pagamento inicial:
  • Pelo menos 25% do capital social deve estar realizado no momento do registo da sociedade.
  • Os restantes 75% devem ser pagos de acordo com os estatutos da empresa, mas, em geral, deverão ser pagos no prazo de três anos.
• Utilização:
  • O capital realizado pode ser utilizado como fundo de maneio para apoiar as operações da empresa.

4. Empresas detentoras de património

• Regulamento sobre a propriedade de imóveis:
  • As pessoas e entidades estrangeiras estão sujeitas a restrições no que respeita à propriedade de terrenos na Tailândia.
  • A criação de uma empresa exclusivamente para deter propriedades requer uma estruturação jurídica cuidadosa para cumprir a legislação tailandesa.
  • Aviso: A utilização de uma empresa tailandesa como representante para contornar as restrições à propriedade estrangeira é ilegal e pode resultar em sanções graves.
• Requisitos de capital:
  • Para as empresas constituídas para deter bens imobiliários, o capital social mínimo recomendado é de 1 milhão de Baht.
  • Nota: Este montante pode não dar direito à empresa de patrocinar autorizações de trabalho no estrangeiro.

5. Empresas promovidas pelo Conselho de Investimento (BdI)

• Incentivos e requisitos de capital:
  • As empresas promovidas pela BOI podem ser autorizadas a ter 100% de participação estrangeira e podem beneficiar de vários incentivos, incluindo isenções fiscais.
  • O investimento mínimo exigido é normalmente de 1 milhão de Baht, excluindo o terreno e o capital de exploração.
  • As empresas da BdI podem ter requisitos diferentes em termos de capital e de pessoal, especialmente no que respeita aos trabalhadores estrangeiros.

6. Considerações especiais

• Tratado de Amizade (cidadãos dos EUA):
  • Ao abrigo do Tratado de Amizade entre os EUA e a Tailândia, os cidadãos americanos podem deter uma participação maioritária numa empresa tailandesa.
  • O capital mínimo registado para as empresas abrangidas pelo Tratado de Amizade é geralmente de 3 milhões de Baht.
• Novos regulamentos que permitem o aumento da propriedade estrangeira:
  • Alterações regulamentares recentes permitem que os estrangeiros detenham até 75% das acções de uma empresa tailandesa em determinados sectores não sujeitos a restrições.
  • É necessária a aprovação das autoridades competentes e o cumprimento de condições específicas.

7. Passos práticos e requisitos da conta bancária

• Depósito de capital:
  • O capital realizado necessário não precisa de ser depositado numa conta bancária antes do registo da empresa.
  • Após o registo, o capital realizado deve ser depositado na conta bancária da empresa.
• Documentação:
  • A prova do pagamento do capital pode ser solicitada pelas autoridades, nomeadamente para efeitos de obtenção de autorizações de trabalho ou vistos.

8. Recomendações

• Consulta de profissionais:
  • Devido à complexidade e às frequentes actualizações do direito das sociedades tailandês, é aconselhável consultar profissionais da área jurídica e contabilística.
  • Uma orientação adequada garante o cumprimento de todos os regulamentos e a estruturação óptima da sua empresa.
• Conformidade e transparência:
  • Manter registos claros de todas as contribuições de capital e assegurar o cumprimento de todos os requisitos legais para evitar complicações jurídicas.

Conclusão

Embora não exista um requisito de capital mínimo para as empresas tailandesas, as entidades estrangeiras devem cumprir requisitos de capital específicos para poderem operar legalmente e empregar cidadãos estrangeiros na Tailândia. Recomenda-se geralmente um capital mínimo registado de 2 milhões de Baht para as empresas detidas por estrangeiros, especialmente se planear patrocinar autorizações de trabalho. Garantir o cumprimento destes regulamentos é crucial para o bom funcionamento e sucesso da sua empresa na Tailândia.