El tipo de entidad jurídica más común en Tailandia es la sociedad limitada, cuya estructura es similar a la de una sociedad de responsabilidad limitada (LLC) en Estados Unidos. Una sociedad limitada tailandesa debe tener al menos dos accionistas y estar gestionada por al menos un administrador.

Tradicionalmente, la legislación tailandesa exigía que el 51% de las acciones de la empresa pertenecieran a nacionales tailandeses, y el 49% restante a extranjeros o entidades registradas en el extranjero. Sin embargo, recientes cambios normativos permiten ahora a los extranjeros poseer hasta el 75% de las acciones en determinadas condiciones. Este aumento de la propiedad extranjera está permitido en sectores que no están restringidos por la Ley de Empresas Extranjeras y cuando se cumplen criterios específicos, como obtener la aprobación de las autoridades pertinentes o cumplir unos requisitos mínimos de inversión de capital.

A pesar de estas restricciones, ha sido práctica común que los extranjeros colaboren con socios tailandeses o utilicen apoderados profesionales para poseer acciones en su nombre. Mediante estructuras corporativas cuidadosamente planificadas (en las que podemos ayudarle), los extranjeros pueden seguir manteniendo el control de la empresa y gestionar sus cuentas bancarias.

Una sociedad limitada tailandesa es una entidad jurídicamente independiente con arreglo a la legislación tailandesa, que ofrece protección frente a la responsabilidad ilimitada. A diferencia de otros países, en Tailandia solo el director o directores están autorizados a firmar en nombre de la empresa, y los accionistas individuales solo son responsables hasta el límite de su participación.

Si desea constituir una sociedad de responsabilidad limitada en la que la mayoría de las acciones sean propiedad de extranjeros (hasta el 75% de la propiedad según la nueva normativa), tiene varias opciones, y podemos ayudarle con cada una de ellas:

1. Utilización de la nueva normativa que permite el 75% de propiedad extranjera: Establecer una empresa en un sector en el que se permita una mayor participación extranjera en virtud de las leyes actualizadas, garantizando el cumplimiento de cualquier requisito específico.
2. Obtención de una licencia comercial extranjera: Solicite una Licencia de Negocio Extranjero (FBL) para operar un negocio que de otra manera está restringido bajo la Ley de Negocios Extranjeros.
3. Promoción de la Junta de Inversiones (BOI): Buscar la promoción de la Junta de Inversiones de Tailandia, que puede conceder permiso para hasta el 100% de propiedad extranjera junto con otros incentivos a la inversión.
4. Registro a través del Tratado de Amistad (sólo para ciudadanos estadounidenses): Si es ciudadano estadounidense, puede registrarse en virtud del Tratado de Amistad entre Tailandia y EE.UU., que permite la propiedad mayoritaria extranjera en determinados sectores.

Crear una empresa en Tailandia implica conocer los requisitos de capital, especialmente en lo relativo a la propiedad extranjera y la posibilidad de emplear a ciudadanos extranjeros. A continuación se ofrece un amplio resumen de la normativa vigente:

1. Capital social mínimo

• Empresas de propiedad tailandesa:
  • No existe ningún requisito oficial de capital mínimo para las empresas de propiedad totalmente tailandesa.
• Empresas de propiedad extranjera:
  • Según la Ley de Empresas Extranjeras (FBA), una empresa con cualquier grado de propiedad extranjera debe tener un capital social mínimo de 2 millones de baht tailandeses.
  • Este requisito se aplica incluso si las actividades empresariales no están restringidas en virtud de la FBA.
  • Si la empresa se dedica a actividades restringidas a extranjeros y carece de Licencia de Negocio Extranjero o promoción de la Junta de Inversiones (BOI), el capital mínimo registrado aumenta a 3 millones de baht, que deben estar totalmente desembolsados.

2. Contratación de extranjeros y permisos de trabajo

• Capital mínimo por permiso de trabajo:
  • Para patrocinar un permiso de trabajo para un empleado extranjero, la empresa debe tener al menos 2 millones de baht de capital registrado por empleado extranjero.
    • Ejemplo: Para dos empleados extranjeros, la empresa necesita un capital social de 4 millones de baht.
  • Además, se suele exigir a la empresa que emplee a cuatro tailandeses por cada permiso de trabajo extranjero.
    • Excepciones: Las empresas promovidas por la BOI pueden tener ratios relajados para empleados tailandeses y extranjeros.

3. Capital desembolsado

• Pago inicial:
  • Al menos el 25% del capital social debe estar desembolsado en el momento del registro de la empresa.
  • El 75% restante debe pagarse de acuerdo con los estatutos de la empresa, pero por lo general se espera que se pague en un plazo de tres años.
• Utilización:
  • El capital desembolsado puede utilizarse como capital circulante para apoyar las operaciones de la empresa.

4. Empresas propietarias

• Reglamento de la propiedad:
  • Las personas y entidades extranjeras tienen restricciones para poseer tierras en Tailandia.
  • Establecer una empresa exclusivamente para poseer propiedades requiere una cuidadosa estructuración legal para cumplir las leyes tailandesas.
  • Advertencia: Utilizar una empresa tailandesa como nominada para eludir las restricciones a la propiedad extranjera es ilegal y puede acarrear graves sanciones.
• Requisitos de capital:
  • Para las empresas establecidas para poseer propiedades, el capital social mínimo recomendado es de 1 millón de baht.
  • Nota: Este importe puede no dar derecho a la empresa a patrocinar permisos de trabajo en el extranjero.

5. Empresas promovidas por la Junta de Inversiones (BOI)

• Incentivos y requisitos de capital:
  • Las empresas promovidas por la Comisión de Inversiones pueden ser propiedad extranjera al 100% y beneficiarse de diversos incentivos, como exenciones fiscales.
  • La inversión mínima requerida suele ser de 1 millón de baht, excluidos el terreno y el capital circulante.
  • Las empresas BOI pueden tener diferentes requisitos de capital y personal, especialmente en lo que respecta a los empleados extranjeros.

6. 6. Consideraciones particulares

• Tratado de Amistad (ciudadanos estadounidenses):
  • En virtud del Tratado de Amistad entre Estados Unidos y Tailandia, los ciudadanos estadounidenses pueden poseer una participación mayoritaria en una empresa tailandesa.
  • El capital mínimo registrado para las empresas del Tratado de Amistad suele ser de 3 millones de baht.
• Nueva normativa que permite aumentar la propiedad extranjera:
  • Recientes cambios normativos permiten a los extranjeros poseer hasta el 75% de las acciones de una empresa tailandesa en determinados sectores no restringidos.
  • Se requiere la aprobación de las autoridades competentes y el cumplimiento de condiciones específicas.

7. Pasos prácticos y requisitos de la cuenta bancaria

• Depósito de capital:
  • No es necesario depositar el capital desembolsado requerido en una cuenta bancaria antes de registrar la empresa.
  • Tras el registro, el capital desembolsado debe depositarse en la cuenta bancaria de la empresa.
• Documentación:
  • Las autoridades pueden exigir un justificante del pago del capital, sobre todo al solicitar permisos de trabajo o visados.

8. Recomendaciones

• Consulta con profesionales:
  • Debido a la complejidad y a las frecuentes actualizaciones de la legislación empresarial tailandesa, es aconsejable consultar a profesionales jurídicos y contables.
  • Una orientación adecuada garantiza el cumplimiento de toda la normativa y una estructuración óptima de su empresa.
• Cumplimiento y transparencia:
  • Mantenga registros claros de todas las aportaciones de capital y asegúrese de que se cumplen todos los requisitos legales para evitar complicaciones jurídicas.

Conclusión

Aunque no existe un capital mínimo obligatorio para las empresas de propiedad tailandesa, las entidades de propiedad extranjera deben cumplir unos requisitos de capital específicos para operar legalmente y emplear a extranjeros en Tailandia. Por lo general, se recomienda un capital mínimo registrado de 2 millones de baht para las empresas de propiedad extranjera, sobre todo si tiene previsto patrocinar permisos de trabajo. Garantizar el cumplimiento de esta normativa es crucial para el buen funcionamiento y el éxito de su empresa en Tailandia.