Pasos para crear una empresa en Madagascar

Crear una empresa en Madagascar implica varios pasos, desde elegir el nombre y la estructura adecuados hasta garantizar el cumplimiento de la normativa local. He aquí un resumen de los principales pasos necesarios para constituir una empresa en Madagascar:

1. Elegir la razón social y la estructura jurídica

El primer paso para crear una empresa en Madagascar es elegir un nombre de empresa único. El nombre no debe estar ya registrado por otra entidad, y debe cumplir las convenciones de nomenclatura señaladas por el Consejo de Desarrollo Económico de Madagascar (EDBM). Puede comprobar la disponibilidad de un nombre comercial a través del EDBM o de su portal en línea. Además, es importante seleccionar la estructura jurídica adecuada para su empresa, con opciones que incluyen:

• Sociedad de Responsabilidad Limitada (SARL): La más común y recomendada para pequeñas y medianas empresas.
• Société Anonyme (SA): Ideal para grandes empresas, en particular las que tienen previsto reunir un capital importante.
• Empresa de Zona Franca: Específicamente para empresas que operan en sectores de exportación con incentivos fiscales.

La estructura jurídica adecuada depende del tamaño de su empresa, sus preferencias en materia de responsabilidad y sus expectativas de crecimiento.

2. Domicilio social y dirección legal

Todas las empresas de Madagascar deben tener una dirección física en el país. Esta dirección servirá como domicilio legal oficial de la empresa para recibir correspondencia del gobierno. Si no tiene una oficina local, puede optar por un servicio de domiciliación, que proporciona una dirección formal a efectos legales sin requerir una presencia física. Además, las empresas deben nombrar al menos un representante local que resida en Madagascar. Esta persona puede actuar en nombre de la empresa en asuntos jurídicos y administrativos.

3. Información necesaria para la inscripción

Para registrar una empresa, deberá facilitar datos específicos sobre la empresa y sus partes interesadas. Normalmente se requiere la siguiente información:

• Datos de los accionistas y directores: Incluidos nombres completos, direcciones e identificación.
• Estructura de la empresa: Distribución del accionariado, derechos de voto y funciones dentro de la empresa.
• Domicilio social: La ubicación física de su empresa en Madagascar.
• Representante local: Información sobre la persona que representa a la empresa en Madagascar.

El proceso de registro suele gestionarse a través de la ventanilla única de la EDBM, lo que agiliza el procedimiento para los empresarios.

4. Documentos legales a presentar

Una vez recopilada la información, tendrá que preparar los documentos legales necesarios para completar el registro. Entre ellos figuran:

• Estatutos: Detallan la gobernanza de la empresa y las responsabilidades de los accionistas.
• Escritura de constitución: Esboza los objetivos de la empresa y los acuerdos formales entre los accionistas.
• Registro estadístico (INSTAT ) y formularios de registro fiscal.

Estos documentos deben presentarse a la EDBM junto con las tasas correspondientes. Las tasas de registro incluyen el registro comercial (aproximadamente 16.000 MGA), el registro estadístico (40.000 MGA) y la publicación de un anuncio de constitución en un periódico francófono. El coste de la publicación varía en función de su tamaño, pero suele rondar los 40.000 MGA.

5. Plazo de constitución de la empresa

El proceso de constitución de una empresa en Madagascar es relativamente rápido: tarda entre 2 y 4 semanas, dependiendo de la complejidad de la solicitud y de la exactitud de la documentación aportada. Una vez completada la constitución, recibirá un Certificado de Constitución, que sirve como prueba de la personalidad jurídica de su empresa.

6. Procedimientos posteriores a la incorporación

Una vez registrada su empresa, hay otros pasos necesarios para garantizar el pleno cumplimiento de las leyes de Madagascar:

• Abrir una cuenta bancaria: Aunque no es obligatorio, se recomienda abrir una cuenta bancaria corporativa en Madagascar para gestionar las finanzas de la empresa. El banco puede exigir un plan de negocio para abrir la cuenta.
• Registro en las autoridades fiscales: Una vez constituida, la empresa debe registrarse a efectos fiscales y se le asignará un número de identificación fiscal (NIF ). Este paso es necesario aunque la empresa no sea inmediatamente operativa.
• Afiliación a la Seguridad Social: Deberá dar de alta a sus empleados en la Caja Nacional de Previsión Social (Caisse Nationale de Prévoyance Sociale - CNAPS), que ofrece seguro de enfermedad y prestaciones sociales. La inscripción en la OSTIE (un programa de seguro médico público) es obligatoria, aunque las empresas pueden optar por un seguro privado como servicio adicional.

El impuesto de sociedades en Madagascar

El sistema fiscal de Madagascar está diseñado para apoyar a una amplia gama de empresas, con diferentes obligaciones fiscales en función del tamaño de la empresa, el sector y el volumen de negocios. He aquí un resumen de los principales impuestos a los que se enfrentarán las empresas en Madagascar en 2024:

1. Impuesto de sociedades

En Madagascar, el impuesto de sociedades se rige por dos regímenes principales:

• Impuesto estándar (20%): Las empresas con una facturación anual superior a 400 millones de AMG están sujetas a un impuesto estándar del 20% sobre sus beneficios netos. Esto se aplica a la mayoría de las empresas, sobre todo a las que tienen importantes flujos de ingresos.
• Impuesto sintético (IS): Para las pequeñas empresas individuales con un volumen de negocios inferior a 400 millones de MGA, se aplica el régimen de impuesto sintético. Se trata de un sistema fiscal simplificado en el que las empresas tributan al 5% sobre el 70% de su volumen de negocios, con tipos impositivos mínimos que oscilan entre los 16.000 y los 150.000 MGA en función del tipo de empresa. Este régimen fiscal está pensado para las empresas más pequeñas y ofrece una menor carga administrativa al combinar aspectos del impuesto sobre la renta y el IVA en un único impuesto.
  

2. Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA)

En Madagascar, el IVA se aplica a la mayoría de los bienes y servicios y sigue una estructura similar a la de muchos otros países:

• Tipo normal del IVA (20%): Este tipo se aplica a la mayoría de los bienes y servicios, lo que garantiza una amplia base imponible.
• Tipo reducido del IVA (5%): Algunos productos, como el gas butano, se benefician de un tipo reducido del 5%, lo que hace que los bienes esenciales sean más asequibles para los consumidores.
• Exportaciones: Madagascar sigue la norma internacional del 0% de IVA sobre las exportaciones, lo que anima a las empresas a participar en el comercio mundial sin tener que hacer frente a las cargas fiscales locales sobre las mercancías salientes.

Las empresas con un volumen de negocios superior a 400 millones de SMG deben registrarse a efectos del IVA. Las que están por debajo de este umbral pueden optar por el impuesto sintético, que simplifica el cumplimiento para las empresas más pequeñas al integrar las obligaciones del IVA.

3. 3. Otros impuestos

Las empresas que operan en Madagascar también están sujetas a otras obligaciones fiscales:

• Cotizaciones a la Seguridad Social: Los empresarios deben cotizar a la Seguridad Social, que cubre el seguro médico y las pensiones de los empleados. Los tipos dependen del salario del empleado y se aplican a todas las empresas con empleados formales.
• Impuestos profesionales: Las empresas también deben pagar el impuesto profesional, que varía en función del tamaño, el sector y la ubicación de la empresa. Este impuesto se utiliza para financiar infraestructuras y servicios locales.
  

4. Incentivos fiscales para las zonas francas

Madagascar ofrece considerables incentivos fiscales a las empresas que operan en zonas francas o que se dedican principalmente a actividades de exportación:

• Exención del Impuesto de Sociedades: Las empresas de las zonas francas se benefician de una exención del impuesto de sociedades durante cinco años, lo que reduce considerablemente la carga fiscal inicial para las nuevas empresas. Una vez transcurrido el periodo de cinco años, se aplica un tipo reducido del 10%.
• Exenciones de IVA y derechos de aduana: Las empresas de zonas francas también disfrutan de exenciones del IVA en las compras locales y de exenciones de derechos de aduana en las importaciones necesarias para sus operaciones. Esto facilita a las empresas orientadas a la exportación minimizar los costes operativos y reinvertir los beneficios en la expansión del negocio.

El sistema fiscal de Madagascar, si bien ofrece un tipo competitivo del impuesto de sociedades del 20% para las grandes empresas, proporciona un alivio significativo a las empresas más pequeñas a través del régimen fiscal sintético. Junto con las exenciones del IVA para las exportaciones y los incentivos para las empresas de zonas francas, Madagascar sigue siendo un destino atractivo para los inversores extranjeros. Las empresas deben mantenerse informadas sobre sus obligaciones fiscales específicas y los incentivos disponibles para optimizar sus obligaciones fiscales y seguir cumpliendo con la normativa.

Responsabilidades del Director en Madagascar

Al constituir una empresa en Madagascar, tanto los administradores como los accionistas desempeñan un papel fundamental en la gestión de los asuntos de la empresa y en el cumplimiento de las obligaciones legales. He aquí un resumen de sus principales responsabilidades, las consecuencias del incumplimiento y los procedimientos para nombrar o destituir a un administrador.

1. Deberes legales de los administradores

En Madagascar, los directores tienen una serie de obligaciones legales para garantizar el buen funcionamiento y la integridad de la empresa. Entre sus responsabilidades figuran:

• Deber de lealtad: Los consejeros deben actuar en el mejor interés de la empresa, priorizando su bienestar sobre el beneficio personal. Esto incluye tomar decisiones que beneficien a la empresa y a sus partes interesadas, en lugar de a sí mismos.
• Gestión de los activos de la empresa: Los directores son responsables de gestionar y salvaguardar los activos de la empresa. Esto significa garantizar que los recursos de la empresa se utilicen de forma eficiente y con fines comerciales legítimos.
• Cumplimiento legal: Los directores también deben asegurarse de que la empresa cumple todas las leyes y reglamentos aplicables en Madagascar, incluidas las obligaciones fiscales, las leyes laborales y los requisitos de información.

El incumplimiento de estos deberes puede acarrear la responsabilidad personal del administrador, especialmente si la empresa sufre pérdidas financieras debido a su negligencia o mala conducta.

2. Sanciones por incumplimiento

Si los directores no cumplen con sus responsabilidades, pueden sufrir varias consecuencias:

• Responsabilidad personal: Mientras que los accionistas se benefician de una responsabilidad limitada, los administradores pueden ser considerados personalmente responsables si incumplen sus obligaciones. Por ejemplo, si realizan actividades fraudulentas o ilegales, o si siguen operando a pesar de saber que la empresa es insolvente, podrían ser responsables de las deudas de la empresa.
• Multas y sanciones: Los consejeros pueden ser multados por incumplimiento de los requisitos legales, como no presentar los informes necesarios o infringir las normas de gobierno corporativo.
• Inhabilitación: Los directores que hayan cometido una falta grave pueden ser inhabilitados para ocupar cargos directivos en el futuro. Esto les impide gestionar o dirigir otras empresas durante un periodo determinado.

Además, la legislación malgache prevé sanciones adicionales, como acciones penales, en caso de comportamiento fraudulento o negligencia grave.

3. Nombramiento y dimisión de administradores

El proceso de nombramiento o destitución de un administrador en Madagascar se rige por los estatutos de la empresa y el derecho de sociedades malgache:

• Nombramiento: Los consejeros suelen ser nombrados por la junta general de accionistas. Los estatutos pueden especificar el número de directores y la duración de sus mandatos. Cuando se nombra a un nuevo administrador, la empresa debe actualizar sus registros corporativos y notificarlo a las autoridades pertinentes.
• Dimisión: Los directores pueden dimitir en cualquier momento, siempre que sigan el proceso descrito en los documentos rectores de la empresa. La dimisión debe formalizarse por escrito y comunicarse al consejo de administración de la empresa. Tras la dimisión de un director, la empresa es responsable de notificarlo a los organismos gubernamentales pertinentes para garantizar que los registros corporativos se actualizan en consecuencia.
• Destitución: Un administrador puede ser destituido por mayoría de votos de los accionistas, tal como se establece en los estatutos de la empresa. En determinadas circunstancias, el consejo puede tener autoridad para nombrar temporalmente a un nuevo director para cubrir una vacante hasta la siguiente junta general.

Garantizar que se siguen los procedimientos adecuados tanto para el nombramiento como para la destitución de consejeros es crucial para mantener la transparencia y el cumplimiento legal.

En Madagascar, los directores tienen una gran responsabilidad en la gestión y el cumplimiento legal de su empresa. Deben actuar en interés de la empresa, cumplir la legislación local y salvaguardar sus activos. En caso de mala conducta o negligencia, los directores se enfrentan a graves consecuencias, incluida la responsabilidad personal y la posible inhabilitación. Una gobernanza adecuada, que incluya el nombramiento y la destitución estructurados de los consejeros, garantiza el éxito a largo plazo y la estabilidad jurídica de la empresa.

Al adherirse a estas responsabilidades y garantizar su cumplimiento, los directores y accionistas pueden contribuir al éxito de su empresa en el dinámico entorno empresarial de Madagascar.

Empleo y gestión de recursos humanos en Madagascar

La gestión de los recursos humanos en Madagascar implica varios requisitos legales y procesos específicos que las empresas deben seguir para cumplir la normativa. En esta sección se describen los principales aspectos de la legislación laboral, los contratos, las condiciones de trabajo y los procedimientos de contratación internacional que las empresas deben conocer.

1. Contratos de trabajo

En Madagascar existen dos tipos principales de contratos de trabajo: los contratos de duración determinada (CDD) y los contratos de duración indefinida (CDI). Ambos tipos de contrato deben estar claramente definidos por escrito, ya sea en francés o en malgache, y deben incluir detalles como la descripción del puesto, el salario, la jornada laboral, las prestaciones y las condiciones de rescisión.

• Contratos de duración determinada (CDD): Suelen utilizarse para trabajos temporales, por proyectos o estacionales. Un CDD tiene una duración máxima de dos años y sólo puede renovarse dos veces. Después de dos renovaciones, o si se vuelve a contratar al empleado en el plazo de un mes desde la expiración del contrato, se convierte automáticamente en un contrato indefinido.
• Contratos de duración indefinida (CDI): La forma más común de empleo, un CDI continúa indefinidamente hasta que cualquiera de las partes lo resuelva, tras los periodos de preaviso adecuados.

Ambos tipos de contrato se rigen por estrictas leyes laborales para proteger tanto a empresarios como a empleados, incluidas disposiciones sobre periodos de prueba de hasta seis meses, que pueden renovarse una vez.

2. Reglamento de trabajo

La legislación laboral de Madagascar establece directrices claras sobre las horas de trabajo, la remuneración y los derechos de los empleados:

• Horas de trabajo: La semana laboral estándar en Madagascar es de 40 horas, normalmente repartidas en cinco días. Los empleados tienen derecho al menos a un día de descanso a la semana, normalmente el domingo. Todo trabajo que supere las horas estándar se considera horas extraordinarias, que se compensan con una tarifa más alta: Un 30% más por las primeras ocho horas y un 50% por las horas extraordinarias adicionales.
• Salario mínimo: El salario mínimo en Madagascar, a partir de 2024, es de 200.000 MGA al mes. Este salario se aplica a los empleados en general, mientras que los trabajadores de la agricultura pueden tener tarifas ligeramente diferentes según el sector.
• Derechos de los empleados: Los empleados tienen derecho a 30 días de vacaciones anuales retribuidas tras 12 meses de servicio, así como a baja por enfermedad y maternidad. La baja por maternidad dura 14 semanas, con el 50% del salario pagado por la empresa y el 50% por el sistema nacional de seguridad social. Los empleados también cotizan al sistema de seguridad social, que cubre el seguro de enfermedad, la pensión y las prestaciones por incapacidad.

3. Contratación y gestión del talento internacional

Para las empresas que deseen contratar talentos extranjeros, Madagascar ofrece una variedad de visados de trabajo:

• Visado de trabajo: La mayoría de los empleados extranjeros necesitarán un visado transformable, que permite una estancia de 30 días durante la cual el empleado puede solicitar un visado de trabajo de larga duración. Para obtener un visado de trabajo, las empresas deben aportar varios documentos, entre ellos el contrato de trabajo sellado del empleado , la prueba del registro de la empresa y un permiso de trabajo expedido por el Ministerio de Función Pública, Reforma de la Administración Laboral y Leyes Sociales. Este proceso permite a los trabajadores extranjeros, como ejecutivos, directivos y trabajadores cualificados, trabajar legalmente en Madagascar.
• Categorías de visado: Hay varias categorías de visado disponibles, incluidas las de inversores, ejecutivos y empleados, cada una con requisitos de documentación específicos. Los empresarios desempeñan un papel crucial a la hora de obtener los permisos de trabajo necesarios y garantizar el cumplimiento de las leyes de inmigración locales.

Navegar por la legislación laboral de Madagascar requiere una sólida comprensión del marco jurídico que rodea los contratos, los derechos de los empleados y la contratación internacional. Cumpliendo estas normas y asegurándose de que la documentación es correcta, las empresas pueden gestionar con éxito su mano de obra en Madagascar sin dejar de cumplir la legislación local.